ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-37411/2021

город Ростов-на-Дону

15 января 2025 года

15АП-18095/2024

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Чеснокова С.С., судей Деминой Я.А. и Долговой М.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автомоби» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.10.2024 по делу № А32-37411/2021, при участии согласно протокола, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО Фирма «АГРО» (далее – должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением к                   ООО «Автомоби» (далее – общество) о признании недействительными договор уступки прав требования (цессии) от 28.01.2022 и соглашения о прекращении взаимных требовании зачетом от 30.01.2022 № 1, применении последствий недействительности сделки путем взыскания 660 тыс. рублей (уточненные требования).

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечено                         ООО «БТК».

Определением от  15.10.2024 суд признал недействительными сделками договор уступки прав требования (цессии) от 28.01.2022 и соглашение о прекращении взаимных требовании зачетом от 30.01.2022 № 1; применив последствия недействительности сделок и взыскать с общества в пользу должника 660 тыс. рублей. Судебный акт мотивирован отчуждением имущества в отсутствие встречного предоставления.

Общество в апелляционной жалобе просит отменить определение от 15.10.2024, в удовлетворении заявления отказать. Жалоба мотивирована отсутствием доказательства неравноценности встречного предоставления со стороны общества по спорным правоотношениям. О фальсификации представленных ответчиком документов по поставке товара не заявлено. Сведения о неплатежеспособности должника у общества отсутствовали.

Конкурсный управляющий должника в отзыве просит оставить обжалованный судебный акт без изменения.

Изучив материалы дела и оценив доводы сторон, суд установил следующее.

Определением от 14.10.2021 принято заявление о признании должника банкротом, возбуждено производство по делу.

28 января 2022 года должник (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессия), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в отношении обязательств ООО «БТК» (ИНН

<

***>) в размере 660 тыс. рублей из договора на оказание услуг строительной техники от 01.07.2020 № 01/07/20. Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что в качестве оплаты уступаемого права требования цедента к должнику, цессионарий обязуется перечислить цеденту на расчетный счет или путем зачета встречных однородных требований денежные средства в размере 660 тыс. руб.

30 января 2022 года общество (сторона 1) и должник (сторона 2) подписали соглашение о прекращении взаимных требований зачетом № 1, которым предусмотрели, что на момент подписания настоящего соглашения сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 на сумму 660 тыс. рублей по договору поставки от 28.12.2021 № 5/28/12/21; сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 на сумму 660 тыс. рублей по договору уступки права требования (цессии) от 28.01.2022. В соответствии с соглашением стороны прекращают указанные встречные однородные требования путем проведения зачета.

Решением от 06.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства

Ссылаясь на то, что оспоренные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных частью 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исследовав обстоятельства дела, суд установил следующее.

Оспариваемые сделки заключены после возбуждения дела о банкротстве и в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Общество в возражениях указало, что по договору поставки товара от 28.12.2021                            № 5/28/12/21 передало должнику товар стоимостью 660 тыс. рублей: по счет-фактуре                  от 10.01.2022 шинокомплект на 380 тыс. рублей, по счет-фактуре от 27.01.2022 масло трансмиссионное, фильтр воздушный, шинокомплект, фильтр топливный на                            280 тыс. рублей. В подтверждение возможности поставки товара ответчик указал на заключенный с ООО «Отличное» (ИНН 

<

***>) договор поставки от 24.01.2020                    № 24/01/2020, счет-фактуры от 28.09.2021 и от 11.10.2021, акт взаимозачета от 31.10.2021, выписку из книги продаж.

Оценив представленные документы, суд установил следующее.

Общество в материалы электронного дела 23.05.2024 и 17.08.2024 представила иную копию договора поставки товара от 28.12.2021 № 5/28/12/21, чем копия, приобщенной конкурсным управляющим (л. д., 9 и 10). Обе копии скреплены печатями сторон и отличаются редакциями пунктов 3.1-3.5.

Ходатайство о фальсификации доказательств ответчик не заявил. Наличие у последнего доступа к печатям должника и обстоятельства спора (заключение сделок после возбуждения дела о банкротстве по упрощенной процедуре) свидетельствует о необходимости применения повышенного стандарта доказывания, поскольку дела о банкротстве направлены в на защиту публичного порядка, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 № 14-П,                 от 19.12.2005 № 12-П).

Основным видом деятельности должника являлось «Деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию», что не связано с предметов договора поставки товара от 28.12.2021.

Согласно раскрытой уполномоченным органом информации, должник и общество применяют общую систему налогообложения (являются плательщиками НДС). Последняя декларация по НДС представлена должником 21.01.2022 за 4 квартал 2021 года. Счет-фактуры в книге покупок должника не отражены, декларация за 1 квартал 2022 года в инспекцию не представлена. На дату поставки товара 10.01.2022 и 27.01.2022 за должником транспортные средства не зарегистрированы (транспортные средства отчуждены 09.09.2020 и 06.07.2019), активы отсутствуют. Последняя операция по счетам должника» произведена 23.09.2021, после финансово-хозяйственная деятельность не велась, дальнейшей реализации поставленного товара не производилась. Доказательств обратного не представлено.

Копии предусмотренных пунктами 3.1 и 3.2 договора поставки товара от 28.12.2021 (копия конкурсного управляющего) заявок, содержащей данные о наименовании покупателя, ассортименте и количестве товара, в материалы дела не представлены.

Сведение о том, каким образом спорный товар с места нахождения продавца в                   г. Воронеж доставлен должнику в г. Белореченск (расстояние более 850 км, при большем объеме/габарите груза: два шинокомплекта 20 радиуса, 80 л трансмиссионного масла и  т.д.), не раскрыт, возможность его транспортировки легковым автомобилем отсутствует.

Сведения об оплате обществом или должником транспортных услуг отсутствуют.

Доводы общества о самовывозе товара должником противоречат содержанию выставленных счетов на оплату от 10.01.2022 (со сроком оплаты до 13.01.2022) и 27.01.2022 (со сроком оплаты до 01.02.2022), в которых отражено, что отпуск товара осуществляется только после прихода денежных средств на счет продавца.

ООО «Отличное», основным видом деятельности которого являлось «Производство прочих строительно-монтажных работ», исключено из ЕГРЮЛ 23.12.2021,  решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ приятно Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 06.09.2021, т.е. до даты представленных ответчиком счет-фактур от 28.09.2021 и от 11.10.2021. Возможность поставки ООО «Отличное» деталей для транспортных средств не подтверждена.

Общество в апелляционной жалобе указанные выводы не опровергло, выявленные судом противоречия не устранило. Отсутствие ходатайства о фальсификации представленных ответчиком документов не препятствует суду в рамках дела о банкротстве оценить представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с применением повышенного стандарта доказывания.

Поскольку надлежащие доказательства поставки товара не представлены, вывод суда об отсутствии встречного предоставления и недействительности оспоренных сделок на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является правомерным.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. Из смысла указанной нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

При применении последствий недействительности сделок суд обоснованно учел отсутствия доказательств встречного предоставления и факт оплаты ООО «БТК»                           660 тыс. рублей обществу. Выводы суда в данной части не оспорены.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.10.2024 по делу                                № А32-37411/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               С.С. Чесноков

Судьи                                                                                             Я.А. Демина

М.Ю. Долгова