АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

«

Дело № А13-10662/2023

город Вологда

30» января 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Кутузовой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коноваловой Н.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РентГрупп» к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтрансстрой-мобильные строительные конструкции», банку ВТБ (публичное акционерное общество) о понуждении к исполнению обязательств по договору № 

<

***>,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «СКДМ», управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, общества с ограниченной ответственностью «Мобикон», общества с ограниченной ответственностью «ВолДом», общества с ограниченной ответственностью «ТЮС-МК-105», общества с ограниченной ответственностью «ТЮС-МКС», ФИО1. 

при участии от истца – ФИО2 по доверенности от 25.10.2023, от ООО «СТС-МСК» - ФИО3 по доверенности от 10.01.2024, от банка ВТБ – ФИО4 по доверенности от 10.05.2023, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «РентГрупп»                 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 160000, Вологодская область, Вологда город, Герцена улица, 27, далее - ООО «РентГрупп») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтрансстрой-мобильные строительные конструкции» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 160000, Вологодская область, Вологда город, Герцена 

<

...>, далее – ООО «СТС-МСК»), банку ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 191144, 

<

...> литер А, далее – Банк ВТБ) о понуждении к исполнению обязательств по договору № 

<

***>, а именно, об обязании ООО «СТС-МСК» в течение 5 дней с даты вступления решения суда в законную силу исполнить обязательства, предусмотренные пунктом 4.3.25 кредитного договора от 18.03.2019 № 

<

***>, заключенного ООО «СТС-МСК» и Банком ВТБ, посредством расторжения сделок, заключенных с ООО «Рент групп», а именно, договора поручительства от 17.05.2018 № 

<

***>-пр/8, договора поручительства от 17.05.2018 № 

<

***>-пр/5, договора залога недвижимого имущества от 17.05.2018 № 

<

***>-ди/4, договора последующего залога недвижимого имущества от 17.05.2018 № 

<

***>-ди/3.

Определением суда от 08.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «СКДМ» (ОГРН 

<

***>, 160000, Вологодская область, Вологда город, Герцена 

<

...>; конкурсный управляющий ФИО5, адрес для корреспонденции 160009, Вологодская область, Вологда город, Путейская улица, дом 6, далее – ООО «СКДМ»); управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (ОГРН 

<

***>, 160001, Вологодская область,  Вологда город, ФИО6 улица, дом 3, далее – Управление).

Определением суда от 31.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мобикон» (ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ВолДом» (ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ТЮС-МК-105» (ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ТЮС-МКС» (ОГРН: 

<

***>), ФИО1 (адрес жительства: Вологодская область, Вологда город).

В обоснование исковых требований ООО «РентГрупп» сослалось на статьи 1, 12, 307, 308, 309, 310, 312, 421, 422, 430, 431, 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полоном объеме.

ООО «СТК-МСК» в отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании с требованиями ООО «РентГрупп» не согласились, сославшись на то, что данные требования не основаны на законе, заявили о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящего требования, просили отказать в иске. Впоследствии ответчик заявил ходатайство о прекращении производство по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с тем, что в рамках дела № А13-4094/2021 установлен факт отсутствия возложения на ООО «СТС-МСК» обязанности произвести исполнение в пользу третьего лица.

Представитель Банка ВТБ в судебном заседании с требованиями истца не согласился, просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ, представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчиков, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 07.03.2017 между Банком ВТБ и              АО «СКДМ» (заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> (далее – кредитный договор № 

<

***>), по условиям которого Банк открывает Заемщику кредитную линию под 12,87 % годовых.

Дополнительным соглашением от 01.02.2018 № 3 Банк и АО «СКДМ» согласовали, что проценты за пользование кредитом устанавливаются в следующем размере: ключевая ставка Банка России по состоянию на дату заключения данного дополнительного соглашения, увеличенная на 1,65 процентных пунктов.

В силу пункта 1.4 кредитного договора № 

<

***> (в редакции дополнительного соглашения от 10.08.2018 № 5) срок окончательного погашения кредитной линии – 30.04.2019.

В обеспечение обязательств АО «СКДМ» по кредитному № 

<

***> между Банком ВТБ и ООО «РентГрупп» заключены договор поручительства от 17.05.2018 № 

<

***>-пр/8 (далее – договор поручительства № 

<

***>-пр/8) и договор залога недвижимого имущества от 17.05.2018 № 

<

***>-ди/4 (далее – договор залога № 

<

***>-ди/4), предметом залога по которому является нежилое помещение площадью 875,9 кв.м, расположенное на этаже № 1, этаже № 02 в здании по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0202013:113.

В силу пункта 16 договора залога № 

<

***>-ди/4 (в редакции дополнительного соглашения от 10.08.2018 № 1) залог сохраняет силу до 30.04.2022.

Кроме того, 14.06.2017 между Банком ВТБ и АО «СКДМ» (заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> (далее – кредитный договор № 

<

***>), по условиям которого Банк открывает Заемщику кредитную линию под 12,75 % годовых.

Дополнительным соглашением от 10.01.2018 № 1 Банк и АО «СКДМ» согласовали, что проценты за пользование кредитом устанавливаются в следующем размере: ключевая ставка Банка России по состоянию на дату заключения данного дополнительного соглашения, увеличенная на 1,65 процентных пунктов.

В силу пункта 1.2 кредитного договора от 14.06.2017 (в редакции дополнительного соглашения от 22.08.2018 № 4) срок окончательного погашения кредитной линии – 30.04.2019.

В обеспечение обязательств АО «СКДМ» по кредитному договору от 14.06.2017 между Банком ВТБ и ООО «Рентгрупп» заключены договор поручительства от 17.05.2018 № 

<

***>-пр/5 (далее – договор поручительства 

<

***>-пр/5) и договор последующего залога недвижимого имущества от 17.05.2018 № 

<

***>-ди/3 (далее – договор залога № 

<

***>-ди/3), предметом залога по которому является нежилое помещение площадью 875,9 кв.м, расположенное на этаже № 1, этаже № 02 в здании по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0202013:113.

В соответствии с пунктом 1.4 договора залога № 

<

***>-ди-3 стороны договорились о том, что предмет залога на основании настоящего договора является последующим по отношению к ипотеке объектов недвижимости, возникшей на основании договора залога № 

<

***>-ди/4.

В силу пункта 17 договора залога № 

<

***>-ди/3 (в редакции дополнительного соглашения от 22.08.2018 № 1) залог сохраняет силу до 30.04.2022.

В последующем, 29.03.2019 между Банком ВТБ (цедент) и ООО «СТС-МСК» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) (далее – договор уступки от 29.03.2019), по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме права (требования) – все существующие на момент подписания акта приема-передачи прав и вытекающие из кредитных договоров от 07.03.2017 и от 14.06.2017, включая право требовать неоплаченные суммы основного долга, процентов, неустоек, другие права, вытекающие из кредитных договоров, а также все существующие права по обеспечительным договорам, а цессионарий принимает на себя указанные права и обязуется оплатить их.

Согласно пункту 4.1 договора уступки от 29.03.2019 размер денежной суммы, которую цедент обязался уплатить за передаваемые права, составляет 851 032 714 руб. 96 коп.

В соответствии с пунктом 4.3 договора уступки от 29.03.2019 права считаются уступленными цедентом и переходят к цессионарию в полном объеме с момента подписания сторонами акта приема-передачи прав.

Акт приема-передачи прав по договору уступки от 29.03.2019 подписан как приложение к договору.

Ранее, 18.03.2019 Банком ВТБ и ООО «СТС-МСК» (заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> (далее – кредитный договор № 

<

***>), по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию под 9,48% годовых в целях финансирования затрат, связанных с оплатой по договору уступки прав (требований) по обязательствам АО «СКДМ» перед Банком ВТБ по кредитным договорам № 

<

***>, № 26/7.

В пункте 4.3.25 кредитного договора № 

<

***> заемщик обязался обеспечить расторжение, в том числе договора залога недвижимого имущества № 

<

***>-ди/4, договора последующего залога недвижимого имущества                № 

<

***>-пр/5, договоров поручительства № 

<

***>-пр/8, № 

<

***>-пр/5, заключенных с ООО «РентГрупп».

Полагая, что кредитный договор № 

<

***> в части пункта 2.3.25 заключен в пользу третьих лиц, в том числе и ООО «РентГрупп», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что пункт 2.3.25 кредитного договора № 

<

***> ООО «СТС-МСК» не исполнен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 430 ГК РФ договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2023 по делу № А13-4094/2021 отмечено, что включение данного условия  (пункт 4.3.25) в кредитный договор № 

<

***>, стороной которого                ООО «РентГрупп» не является, не свидетельствует ни о возложении на        ООО «СТС-МСК» обязанности произвести исполнение в какой-либо части в пользу третьего лица (ООО «РентГрупп») (статья 430 ГК РФ), ни о реализации ООО «СТС-МСК» права на односторонний отказ от договоров залога, последующего залога, поручительств, которые были заключены между Банком и ООО «Рент-Групп» и права по которым на основании договора цессии от 29.03.2019 перешли к    ООО «СТС-МСК» (статья 450.1 ГК РФ). Пункт 4.3.25 кредитного № 

<

***>, заключенного между Банком и ООО «СТС-МСК», сам по себе не влечет каких-либо правовых последствий для ООО «РентГрупп».

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившее в законную силу постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу № А13-4094/2021, в силу статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Преюдициальность судебных актов по названному делу в данном случае означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

В связи с тем, что пункт 4.3.25 кредитного договора № 

<

***> не возлагает на ООО «СТС-МСК» обязанности произвести какие-либо действия в пользу ООО «РентГрупп» требования истца не подлежат удовлетворению.

Ходатайство ООО «СТС-МСК» о прекращении производства по делу основано на неверном толковании норм права.

В силу пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В рассматриваемой ситуации предметом спора в рамках дела                    № А13-4094/2021 являлось взыскание задолженности и обращение взыскания на заложенное имущество (по основному иску) и признание прекращенными залога и поручительства (по встречному иску), в настоящем деле предметом спора является понуждение к исполнению обязательства в натуре. Соответственно, предметы споров в рамках дела № А13-4094/2021 и                  № А13-10662/2023 не тождественны, оснований для прекращения производства по делу № А13-10662/2023 не имеется.

 Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего для после дня его принятия. 

Руководствуясь статьями 110, 167–170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «РентГрупп» к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтрансстрой-мобильные строительные конструкции», банку ВТБ (публичное акционерное общество) о понуждении к исполнению обязательств по договору № 

<

***> отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                    И.В. Кутузова