СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, 

<

...> Ушайки, 24

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                                  Дело № А45-1017/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  25 августа 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                                     Камнева А.С., 

судей                                                                                    Дубовика В.С., 

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сперанской Н.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпронефть-Снабжение» (№07АП-9764/2023(8)) на определение от 24.06.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-1017-71/2023 (судья Я.Е. Цейко) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности по делу несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческий центр «Север»                   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 634024, 

<

...>),

В судебном заседании участвуют представители:

в режиме веб-конференции:

от управляющего ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 31.07.2025, паспорт,

установил:

04.08.2023 решением Арбитражного суда Томской области общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческий центр «Север» (далее по тексту - ООО «ПКЦ «Север», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее управляющий,  ФИО2).

От управляющего ФИО2 в суд поступило заявление о признании недействительной сделкой уведомление № 1 о расчетах (сальдировании) по встречным обязательствам от 13.10.2023, применении последствий недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда Тосмкой области от 24.06.2025 требования удовлетворены, признана недействительной сделкой уведомление № 1 о расчетах (сальдировании) по встречным обязательствам от 13.10.2023 на сумму 1 241 622,49 рублей, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «ПКЦ «Север» к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть - Снабжение» (далее - ООО «Газпромнефть - Снабжение») в размере 1 241 622,49 рублей по договору № ГСН-19/11106/00625/Р/ТМС-11 от 03.06.2019, восстановления права требования ООО «Газпромнефть-Снабжение» к ООО «ПКЦ «Север» в размере 1 241 622,49 рублей по договору № ГСН-22/27000/01004/Д от 20.05.2022. 

Не согласившись с определением суда от 24.06.2025, ООО «Газпромнефть - Снабжение» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Газпромнефть - Снабжение» указывает, что договор поставки топлива заключен для целей обеспечения исполнения договора транспортных услуг, являлся вспомогательным; в материалах дела имеются письма должника № 202-113 от 21.04.2023 и № 207-113 от 25.04.2023, в которых указывал на наличие задолженности. Обязательства, в отношении которых направлено Уведомление №1 о расчётах (сальдировании) по встречным обязательствам от 13.10.2023, возникли в рамках единого правоотношения и являются взаимосвязанными. Сальдо не является сделкой, которая могла быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве. Ссылается на преюдициальные обстоятельства, установленные в рамках дела № А46-20937/2023, судебную практику. 

Управляющий  ФИО2 в порядке статьи 262 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (далее – АПК РФ) представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражал против доводов апеллянта, просил оставить определение без изменения.

В судебном заседании представитель управляющего возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Представитель ООО «Газпромнефть-Снабжение» ФИО4 по доверенности  от 28.03.2024, заявивший об участии в режиме веб-конференции, техническое подключение не обеспечил, подключился на стадии оглашения судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда                                  в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва, заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, установлено судом в рамках обособленного спора № А67-1017-22/2023 по настоящему делу, а также по делу № А46-20937/2023, между ООО «Газпромнефть-Снабжение» (заказчик) и ООО «ПКЦ «Север» (исполнитель) заключен договор на оказание услуг водного транспорта в 2019-2023 гг. № ГСН19/11106/00625/Р/ТМС-11 от 03.06.2019 (далее – договор на оказание услуг водного транспорта от 03.06.2019), согласно пункту 2.1 которого исполнитель обязуется оказать услуги по перевозке речным водным транспортом грузов и материалов в соответствии с условиями настоящего договора, а заказчик обязуется принять надлежаще оказанные услуги и оплатить их в соответствии с условиями настоящего договора.

Далее между ООО «ПКЦ «Север» (покупатель) и ООО «Газпромнефть-Снабжение» (поставщик) заключен договор поставки топлива №ГСН-22/27000/01004/Д от 20.05.2022 (далее – договор поставки топлива от 20.05.2022), согласно которому поставщик обязуется поставлять топливо (далее – товар), а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар на условиях настоящего договора (п. 1.1 договора). 

Спецификацией № 22/09-03 к договору поставки топлива от 10.09.2022 (далее – спецификация № 22/09-03) предусмотрено, что поставщик обязуется поставить партиями в течение периодов поставки установленных настоящим пунктом спецификации, а покупатель обязуется принять и оплатить дизельное летнее топливо. Стоимость товара с учетом НДС составила 561 277,74 руб. Предусмотрены условия оплаты, согласно которым срок оплаты товара - в течение 30 дней (п. 4 спецификации №22/09-03). 

Спецификацией №22/09-04 к договору поставки топлива от 17.09.2022 (далее – спецификация №22/09-04) предусмотрено, что поставщик обязуется поставить партиями в течение периодов поставки установленных настоящим пунктом спецификации, а покупатель обязуется принять и оплатить дизельное летнее топливо. Стоимость товара с учетом НДС составила 680 344,75 руб. Предусмотрены условия оплаты, согласно которым срок оплаты товара - в течение 30 дней (п. 4 спецификации №22/09-04).

Поставщиком исполнено обязательство по поставке товара, что подтверждается представленными кредитором, надлежащим образом подписанными обеими сторонами согласно условиям договора, товарными накладными № 80132948 от 10.09.2022, № 80132949 от 17.09.2022 (л.д. 98-99), спецификациями № 22/09-03 от 10.09.2022, № 22/09-04 от 17.09.2022 (л.д. 100-101), счет-фактурами (УПД) № 6200014825 от 10.09.2022, № 6200014826 от 17.09.2022 (л.д.102-103).

По расчету кредитора размер задолженности ООО «ПКЦ «Север» по указанному договору составил 1 412 966,39 руб., из которых 1 241 622,49 руб. – основной долг, 171 343,90 руб. – неустойка.

Определением от 28.06.2023 (резолютивная часть объявлена 26.06.2023) в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «ПКЦ «Север» включено требование ООО «Газпромнефть-Снабжение» в размере 1 412 966,39 руб., из которых 1 241 622,49 руб. – основной долг, 171 343,90 руб. – неустойка, основанное на договоре поставки топлива от 20.05.2022.

Во исполнение условий договора договор на оказание услуг водного транспорта в 2019- 2023 гг. от 03.06.2019 ООО «ПКЦ «Север» в период июнь - июль 2023 года оказало ООО «Газпромнефть-Снабжение» услуги по доставке груза на общую сумму 5 896 687 руб. 18 коп. 

Задолженность в сумме 5 847 720 руб. 43 коп. была погашена по платежным поручениям, кроме того, уведомлением № 1 от 13.10.2023 о расчетах (сальдировании) по встречным обязательствам ООО «Газпромнефть-Снабжение» произведен зачет на сумму 1 241 622,49 руб. по договору на оказание услуг водного транспорта от 03.06.2019 и договору поставки топлива от 20.05.2022. 

Определением от 20.03.2023 Арбитражного суда Томской области по делу № А67- 1017/2023 в отношении ООО «ПКЦ «Север» введена процедура наблюдения, решением от 04.08.2023 Арбитражного суда Томской области истец признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Указывая на то, что у ООО ПКЦ «Север» имеется задолженность и перед другими кредиторами, проведение указанного зачета привело преимущественному удовлетворению требования ООО «Газпромнефть - Снабжение» перед иными кредиторами, в том числе более ранней очереди, что является недопустимым, нарушает права кредиторов ООО «ПКЦ «Север», управляющий должника обратился в суд с заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемые конкурсным управляющим действия не являются сальдированием, в результате совершения оспариваемой сделки было погашено требование ответчика как кредитора, которое включено в реестр требований кредиторов, подлежащее погашению пропорционально удовлетворению требований иных кредиторов третьей очереди, чем этот кредитор должника получил преимущественное удовлетворение требований к должнику, материалами дела подтверждается совокупность условий, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной, восстановил право требования должника к ООО «Газпромнефть-Снабжение» на основании договора № ГСН-19/11106/00625/Р/ТМС-11 от 03.06.2019 на сумму 1 241 622,49 рублей и восстановил право требования ООО «Газпромнефть-Снабжение» к должнику на основании договора № ГСН-22/27000/01004/Д от 20.05.2022 на сумму 1 241 622,49 рублей.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом, исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном предоставлении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику (статья 61.2 Закон о банкротстве), или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов (статья 61.3).

Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований - пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 20.03.2023, оспариваемый управляющим зачет от 13.10.2023.

При таком положении акт взаимозачета от 17.09.2022 заключен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления № 63 если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания спорной сделки недействительной достаточно установить факт того, что такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Как разъяснено в абзаце 9 пункта 12 Постановления № 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом названного пункта.

Согласно материалам дела на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись иные неисполненные обязательства перед другими кредиторами, подтвержденные судебными актами и включенные в реестр требований кредиторов.

Таким образом, в результате произведения оспариваемой сделки ООО «Газпромнефть-Снабжение»  получено преимущество перед иными кредиторами, поскольку удовлетворение требований получено ООО «Газпромнефть-Снабжение» во внеочередном порядке, в связи с чем, отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, приняв во внимание то, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО «Газпромнефть-Снабжение» как кредитор должника получил преимущественное удовлетворение требований к должнику, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемую сделку недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы апеллянта о том, что договор поставки топлива заключен для целей обеспечения исполнения договора транспортных услуг, являлся вспомогательным, уведомление № 1 о расчётах (сальдировании) по встречным обязательствам от 13.10.2023, возникли в рамках единого правоотношения и являются взаимосвязанными и сальдо не является сделкой, которая могла быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены на основании следующего.

Суд первой инстанции верно указал, что а настоящее время на уровне Верховного Суда Российской Федерации сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975 и прочие).

В частности, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения.

Верховный суд Российской Федерации установил, что для прекращения обязательств зачетом необходимо и достаточно волеизъявления одной из сторон. То есть зачет в узком смысле исходя из статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации происходит, как правило, по одностороннему заявлению, но в случаях прекращения обязательств зачетом в широком смысле, такой зачет может осуществляться автоматически или путем двустороннего (трехстороннего и т.д.) волеизъявления (пункт 21 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»). Таким образом, случаи, в которых Верховный Суд Российской Федерации допускает соотносить взаимные предоставления сторон, так называемое сальдирование, является, по сути, зачетом в широком смысле.

Если стороны решили таким образом рассчитать итоговый платеж, то в момент, определенный в договоре, или в момент прекращения договорных отношений происходит установление сальдо, а не зачет.

Должником исполнялась обязанность по перевозке грузов внутренним водным транспортом с ООО «Газпромнефть-Снабжение» по договору на оказание услуг водного транспорта от 03.06.2019. Подобные договоры заключены должником и с иными лицами, являлся заказчиком услуг.

Из содержания договора поставки топлива от 20.05.2022 не усматривается целевое назначение договора на оказание услуг непосредственно ООО «Газпромнефть-Снабжение».

Также судом первой инстанции верно указано, что согласно ответу от 22.08.2023 из ГИБДД за должником зарегистрирован ряд транспортных средств, невозможность использования дизельного топлива на которых не доказана, а факт приобретения должником дизельного топлива у другого поставщика подтверждается материалами дела.

Согласно статье 9, части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Надлежащих доказательств, подтверджающих факт того, что договор поставки топлива был заключен сторонами именно для целей обеспечения исполнения договора транспортных услуг и являлся вспомогательным, представлено в материалы дела не было.

Между тем, с учетом указанного выше, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания заключенных договоров от 03.06.2019, от 20.05.2022 не обладающими признаками единого обязательственного правоотношения и встречности, а также, что договоры не являются взаимосвязанными, отсутствует единая договорная связь, в связи с чем, оспариваемые управляющим действия не являются сальдированием.

Ссылки апеллянта на письма должника № 202-113 от 21.04.2023 и № 207-113 от 25.04.2023, в которых указывал на наличие задолженности по договору поставки топлива и необходимости заправки теплоходов для оказания транспортных услуг надлежащим образом, отклонятся судебной коллегией, поскольку не подтверждают факт сальдирования Также письмо от 21.04.2023 направлено ООО «Газпромнефть-Снабжение» после введения процедуры наблюдения в отношении должника, что исключает правовую возможность произведения зачета.

Ссылки апеллянта на судебную практику и преюдициальные обстоятельства, установленные в рамках дела № А46-20937/2023 отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права. Какого-либо преюдициального значения для настоящего дела данные судебные акты не имеют, приняты судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и свидетельствующих о необходимости отмены обжалуемого судебного акта, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

Иное толкование подателем апелляционной жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка им обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

определение от 24.06.2025 Арбитражного суда Томской области по делу                                     № А67-1017-71/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпронефть-Снабжение» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции. 

Председательствующий                                                                 А.С. Камнев 

Судьи                                                                                                           В.С. Дубовик

                                                                                                                      ФИО1