Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград                                                                              Дело №А21-12458/2019

«17» декабря 2019 г.

«12» декабря 2019 года оглашена резолютивная часть решения

«17» декабря 2019 года решение изготовлено в полном объёме

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Элани Групп Рус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 об истребовании финансово-хозяйственной документации,

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 29.12.2018, по паспорту, по диплому; 

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 28.10.2019, по паспорту;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Элани Групп Рус» (далее – истец, Общество)  обратилась в Арбитражный суд  Калининградской области  с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об истребовании финансово-хозяйственной документации согласно перечню, указанному в исковом заявлении.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в установленные законом сроки, согласно статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объёме.

Представитель ответчика возражал против их удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО «Элани Групп Рус» зарегистрировано в Едином государственной реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 09.06.2011, его генеральным директором являлся ФИО2

Решением общего собрания участников Общества от 23.11.2017 ответчик был освобождён от должности генерального директора, и избран новый генеральный директор – ФИО5.

Протокол, которым было оформлено указанное решение, был представлен в Межрайонную инспекцию ФНС № 1 по Калининградской области, на основании чего были внесены соответствующие изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

18.07.2019 новый генеральный директор Общества обратился к ФИО2 с требованием о предоставлении финансово-хозяйственной документации  и имущества ООО «Элани Групп Рус». Поскольку указанное требование было оставлено без удовлетворения, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу,  суд,  считает исковые требования  подлежащими удовлетворению,  на основании следующего.

В силу части 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1995 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества..

Согласно части 4 статьи 32, статье 40 названного Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов, а также несет обязанность по их последующей передаче новому директору Общества.

В соответствии с частями 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 129-ФЗ), который действовал до 1.01.2013, экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений; при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Согласно части 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с частью 3 названной статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), вступившим в законную силу 1.01.2013, предусмотрены аналогичные правила ведения бухгалтерского учёта и хранения соответствующих документов.

В силу части 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Статьёй 14.1 Устава Общества предусмотрена его обязанность хранить следующие документы:

- договор об учреждении Общества, его устав, а также внесённые в него изменения;

- протокол собрания учредителей Общества, содержащий решение о его создании и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Обществ на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

- протоколы общих собраний участников Общества и его ревизионной комиссии;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества решениями общего собрания его участников.

Согласно пункту 14.2 устава Общество, документы хранятся по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

Независимо от того, что Закон № 14-ФЗ и устав Общества не предусматривают конкретного порядка передачи документов при смене его исполнительного органа, при разрешении споров следует руководствоваться как нормами названных выше законов, регулирующими порядок хранения документов в Обществе, а также саму деятельность ответственных за это лиц, так и другими нормативными правовыми актами. 

Таким образом, при смене руководителя юридического лица предыдущим руководителем новому должны быть переданы по акту не только учредительные, но и бухгалтерские и иные документы, а также имущество, позволяющие юридическому лицу осуществлять свою деятельность.

Как установлено статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поскольку именно бывший руководитель обязан передать спорную документацию, для обоснования исковых требований достаточно привести доводы о неисполнении бывшим руководителем данной обязанности.

В силу статьи 65 АПК РФ, бремя опровержения доводов перешло на бывшего руководителя должника, который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений.

Обращаясь в суд с соответствующим иском, Общество указало, что бывшим руководителем надлежащим образом не исполнена обязанность по передаче спорной документации. При этом ответчиком доказательств исполнения указанной обязанности не представлено. Каких-либо обоснованных возражений относительно заявленных исковых требований не представлено, что в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ приравнивается к признанию обстоятельств, на которые ссылается истец.

Учитывая изложенные выше обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, суда пришёл к выводу об обоснованности исковых требований, ввиду чего они подлежат удовлетворению в полном объёме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить.

Обязать бывшего генерального директора ООО «Элани Групп Рус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить генеральному директору ФИО5 следующие документы:

1.Учредительные документы ООО «Элани Групп Рус» (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации) с изменениями;

2.Приказ об утверждении Положения и Положение об учетной политике;

3.Документы, подтверждающие права ООО «Элани Групп Рус» на недвижимое имущество, земельный участок, (договор купли-продажи, доказательства оплаты, кадастровый паспорт и др.);

4.Документы    первичного    бухгалтерского    учета,    бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1.2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии с момента учреждения;

5.Расшифровка дебиторской задолженности (при наличии) с приложением почтовых адресов контрагентов, даты возникновения договоров, накладных, актов выполненных работ, доказательств оплаты и иных документов, подтверждающих наличие долга;

6.Расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам (при наличии), обоснованность авансов с приложением подтверждающих документов;

7.Расшифровка краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений (при наличии) с приложением подтверждающих документов;

8.Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

9.Расшифровка кредиторской (при наличии) с приложением почтовых адресов контрагентов, даты возникновения договоров, накладных, актов выполненных работ, доказательств оплаты и иных документов, подтверждающих наличие долга;

10.Внутренние документы, подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем);

11.Протоколы собраний руководящих органов с момента учреждения по настоящее время;

12.Приказы и распоряжения директора за период с учреждения по настоящее время;

13.Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчёты и заключения аудиторских фирм;

14.Договоры, соглашения, контакты, заключенные ООО «Элани Групп Рус» со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;

15.Номера расчетного и иных счетов ООО «Элани Групп Рус»; наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

16.Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «Элани Групп Рус» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

17.Документы по исполнительным производствам в отношении ООО «Элани Групп Рус», включая Постановления о наложении запретов на имущество общества;

18.Справка о задолженности ООО «Элани Групп Рус» перед бюджетом и внебюджетными фондами (акт сверки с налоговой инспекцией);

19.Лицензии;

20.Сертификаты;

21.Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

22.Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и т.п.;

23.Сведения о внутренней структуре ООО «Элани Групп Рус», перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

24.Сведения о фактической численности работников ООО «Элани Групп Рус», штатное расписание, трудовые книжки, личные дела сотрудников;

25.Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учёта выдачи доверенностей;

26.Нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ООО «Элани Групп Рус», его функций и видов деятельности.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Элани Групп Рус»  расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья

(подпись, фамилия)

С.А. Иванов