ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-294788/19-131-2445

г. Москва

29 января  2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 января  2020 года

Полный текст решения изготовлен 29 января  2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Жбанковой Ю.В., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гамбург И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМГ-ПРОЕКТ" 

ответчик АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АРКАДИС МЕДИКАЛ ГРУП" 

об обязании принять товар

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 по доверенности № ПР025/19 от 04.04.2019г.

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 13.08.2019г, удостоверение «77/416 от 27.03.2003г.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМГ-ПРОЕКТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АРКАДИС МЕДИКАЛ ГРУП" об обязании принять товар.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, представил пояснения на отзыв ответчика, дополнительные документы в обоснование позиции по иску.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме по мотивам ранее представленного отзыва на иск.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, доводы  отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных  представителей сторон, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен Договор .Ч° П19-019 от 28.03.2019г., в соответствии  с которым Истец принял на себя обязательство поставлять товар, указанный в спецификациях, в течение срока действия Договора, а Ответчик принял на себя обязательство принимать и своевременно оплачивать товар.

В соответствии с условиями Договора наименование товара (п. 1.1. Договора), сроки поставки (п. 2.2. Договора), а также его цена (п. 3.2. Договора) указываются в спецификациях к Договору.

В соответствии с пунктом 2.1. Договора поставка товара осуществляется самовывозом со склада Продавца по адресу: 

<

...>.

Стороны согласовали перечень, стоимость и сроки поставки товара, а также порядок его : платы в следующих спецификациях:

Спецификации

Стоимость товара, руб.

Сроки поставки

дата

1

28.03.2019

163 560,00

Поставлено 28.03.2019

2

29.03.2019

2 000 000,00

до 31.08.2019

3

01.04.2019

3 828 160,00

до 31.08.2019

4

24.06.2019

4 760 000,00

до 30.09.2019

5

28.06.2019

2 100 000,00

до 30.08.2019

6

02.07.2019

1 500 000,00

до 30.09.2019

7

08.07.2019

476 200,00

до 30.09.2019

8

09.07.2019

240 000,00

до 30.09.2019

9

30.07.2019

2 150 000,00

до 30.09.2019

Вышеуказанный товар Ответчик планировал использовать в своей коммерческой деятельности путем поставки его третьим сторонам по уже заключенным договорам и контрактам.

В соответствии с достигнутыми договоренностями Ответчик произвел предоплату по всем спецификациями на общую сумму 17 217 920 рублей 00 копеек:

Спецификации

Платежи

Ns

дата

Сумма, руб.

дата

1

28.03.2019

163 560,00

29.04.2019

2

29.03.2019

2 000 000,00

30.04.2019

3

01.04.2019

850 000,00

15.05.2019

2 218 160,00

29.05.2019

760 000,00

31.05.2019

4

24.06.2019

4 760 000,00

09.07.2019

5

28.06.2019

300 000,00

14.06.2019

1 800 000,00

28.06.2019

6

02.07.2019

1 500 000,00

02.07.2019

7

08.07.2019

476 200,00

Зачет платежа от 04.06.2019 по договору № 177-19 от 10.04.2019

8

09.07.2019

240 000,00

09.07.2019

9

30.07.2019

2 150 000,00

10.07.2019

Получив предварительную оплату Истец осуществил закупку товара и подготовил его к отгрузке.

В соответствии с п. 2.2. Договора поставка товара осуществляется не ранее получения Истцом экземпляра спецификаций к Договору, подписанных Покупателем. 

Однако, Ответчик своевременно не вернул переданные ему спецификации. С целью соблюдения условий Договора и организацией своевременной поставки, Истец подготовил новый комплект документов и 26.08.2019 попытался передать их представителю Ответчика, однако последний отказался принимать документы и попросил направить их официально по почте. Повторный комплект документы был направлен по почте 27.08.2019 и получен Ответчиком 02.09.2019.

Вместе с этим Ответчик подписанные копии спецификаций в адрес Истца не направил, каких-либо возражений относительно полученного комплекта документов не представил.

Не смотря на допущенные Ответчиком нарушения, Истец направил Ответчику уведомления о готовности товара к отгрузке с просьбой направить ответ о готовности принять товар.

18.09.2019 в ответ на уведомление о готовности товара к отгрузке Ответчик направил по электронной почте письмо (исх. № 359-19 от 18.09.2019) согласно которому, у Ответчика отсутствуют документы и он просит до конца рабочего дня (18.09.2019) предоставить подписанные с обеих сторон договор, спецификации и перечень платежных поручений по оплате товара в рамках Договора.

В связи с тем, что запрошенные документы неоднократно передавались Ответчику, то 19.09.2019 Истец в электронном письме попросил совершить все необходимые действия, направленные на принятие товара, а также предупредил о своем праве в соответствии с п. 3 ст. 484 Гражданского кодекса Российской Федерации потребовать принять товар или сказаться от исполнения договора.

В ответ на требование Истца, направленное по электронной почте Ответчик заявил, что не имеет правовых оснований для принятия товара. Тем самым Ответчик отказался от принятия закупленного для него и оплаченного им товара.

В настоящий момент товар, подлежащий поставке по Договору, находится на складе Истца, Истец несет расходы по его хранению. В связи с тем, что для части товара дата производства имеет существенное значение, то его последующая реализация третьей стороне является затруднительной или будет связана со значительным снижением его стоимости, что в последствии может причинить Истцу дополнительные убытки.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как пояснил истец, с 2014 года между Истцом и Ответчиком имеются длительные партнерские отношения. В течение этого периода времени между обществами было заключено и исполнено более 20 договоров, в том числе договоры на поставку товаров в адрес Истца: № 177-19 от 10.04.2019, № 682-18 от 07.1.2018, № 638-18 от 07.11.2018, №561-18Р,№ 537-18 от 05.07.2018, № 453-18 от 10.07.2018, № 346-18 от 01.06.2018, № 213-18 от 03.2018, № 039-18 от 01.06.2018, № 008-171 от 20.12.2016, а также на поставку товаров в адрес Ответчика: П17-075 от 20.12.2017, П18-035 от 03.07.2018, № П18-064 от 28.09.2018.

В связи с тем, что общества располагались в одном здании на 2 и 4 этажах, то обсуждение условий договоров происходило преимущественно устно, а обмен подписанными документами нарочным и часто с задержками.

Перед заключением настоящего Договора сторонами были согласованы подлежащие поставке медицинские изделия, их стоимость и сроки поставки.

Заинтересованность Ответчика в получении товара по Договору также подтверждается тем, что между Ответчиком и третьими сторонами были заключены договора на поставку указанного товара. Так товар из Спецификации № 4 предполагался к поставке в адрес ООО «М2М-Брянск» и ИП ФИО3, а из Спецификации № 5 - в адрес Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Московский государственный медико-стоматологический университет имени А.И. Евдокимова» Министерства здравоохранения Российской Федерации по контракту (Идентификационный код закупки № 1770708214519000084).

На основании достигнутых договоренностей Истец подготовил спецификации и счета, которые были переданы Ответчику. Согласившись с условиями Договора Ответчик произвел 100% предоплату по указанным спецификациям следующими платежными поручениями:

№

дата

Сумма, руб.

Основание

1587

29.04.2019

163 560,00

Оплата по счП 19-019-1 от 28.03.2019г. спец№ 1 от 28.03.2019 за держатель, систему L-образную Сумму 163560-00 Без налога (НДС)

1629

30.04.2019

2 000 000,00

Оплата по договору № П19-019 от 28.03.2019г. за оборудование Сумма 2000000-00 Без налога (НДС)

1752

15.05.2019

850 000,00

Оплата по договору № П19-019 от 28.03.2019г. за оборудование Сумма 850000-00 Без налога (НДС)

1917

29.05.2019

2 218 160,00

Оплата по договору № П19-019 от 28.03.2019г. за оборудование Сумма 2218160-00 Без налога (НДС)

1935

30.05.2019

2 500 000,00

Оплата по договору № П19-019 от 28.03.2019г. за оборудование Сумма 2500000-00 Без налога (НДС)

1965

31.05.2019

760 000,00

Оплата по договору № П19-019 от 28.03.2019г. за оборудование Сумма 760000-00 Без налога (НДС)

2187

14.06.2019

1 500 000,00

Оплата по договору № П19-019 от 28.03.2019г. за оборудование Сумма 1500000-00 Без налога (НДС)

2356

28.06.2019

1 800 000,00

Оплата по договору № П19-019 от 28.03.2019г. за оборудование Сумма 1800000-00 Без налога (НДС)

2425

02.07.2019

1 500 000,00

Оплата по договору № П19-019 от 28.03.2019г. за оборудование Сумма 1500000-00 Без налога (НДС)

2550

09.07.2019

5 000 000,00

Оплата по договору № П19-019 от 28.03.2019г. за оборудование Сумма 5000000-00 Без налога (НДС)

2564

10.07.2019

2 150 000,00

Оплата по договору № П19-019 от 28.03.2019г. за оборудование Сумма 2150000-00 Без налога (НДС)

Также Истец осуществил возврат части авансового платежа в размере 3 700 000 рублей Платежным поручением № 459 от 28.06.2019.

В связи с поступившей предоплатой и очевидной заинтересованностью Ответчика в получении товара, Истец, не дожидаясь подписанных экземпляров спецификаций, разместил заказа на согласованные медицинские изделия и также произвел предоплату за них.

В рамках данного Договора Истец успел осуществить поставку товара по Спецификации № 1, что отражено в Акте сверки. Факт поставки подтверждается Товарной накладной № П19-019-1 от 28.03.2019 и Актом приема-передачи № П19-019-1 от 28.03.2019, подписанными Директором по логистике, действующего по доверенности №Д158/18 от 10.05.2018.

В связи с тем, что обе стороны осуществляли хранение товара на складе, расположенном в одном и том же складском комплексе по адресу: 

<

...>, то пунктом 2.1. Договора предусмотрено, что поставка товара осуществляется самовывозом со склада Продавца по адресу: 

<

...>. Аналогичное условие было закреплено и в других ранее заключенных договорах, например в пунктах 2.1. Договора № 177-19 от 10.04.2019, Договора № 682-18 от 07.12.2018, Договора № 561-18Р от 19.11.2018, № 453-18 от 10.07.2018, № 346-18 от 01.06.2018, № 213-18 от 09.03.2018, № 039-18 от 01.06.2018.

В соответствии с частью 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации: «Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.»

Согласно части 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации: «Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.»

Таким образом, довод Ответчика о том, что отсутствие его подписи на Договоре и Спецификациях не влечет для него обязательств, является несостоятельным.

20.08.2019 в адрес Истца поступило 2 экземпляра акта сверки, согласно которому Ответчик имеет задолженность по договору 561-18Р от 19.11.2018 в размере 380 000 рублей и по договору П19-048 от 01.07.2019 в размере 478 920 рублей. В свою очередь Истец имеет задолженность по договору № П19-019 от 28.03.2019 на общую сумму 16 578 160 рублей, по договору № 008-171 от 20.12.2016 на сумму 300 200 рублей и по договору № 177-19 от 10.04.2019 на сумму 556 000 рублей.

Истец Акт сверки не подписал, так как в ходе его проверки было установлено, что в акте сверки отсутствуют сведения о мониторе 26" HD, стоимостью 346 076,81 руб., ранее переданном Истцом Ответчику и поставленном последним в адрес третьей стороны -ООО «ЭкоКлиника».

В связи с тем, что Акт сверки подготовлен Ответчиком на основании имеющихся у него документов, подписан Генеральным директором и заверен печатью АО «АМГ», то данный Акт сверки является объективным доказательством того, что между сторонами был заключен Договор, в рамках которого производилась предоплата и осуществлена частичная поставка товара.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены доказательства, установив фактические обстоятельства дела по имеющимся документам, и дав им надлежащую правовую оценку, суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина  по иску относится на ответчика.

С учетом изложенного, на основании  ст.ст. 12, 307, 309, 310, 453, 454, 484, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 4, 27, 65, 67-68, 71, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АРКАДИС МЕДИКАЛ ГРУП" принять товар от ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМГ-ПРОЕКТ" указанный в  спецификациях № 2 от 29.03.2019г., № 3 от 01.04.2019г., № 4от 24.06.2019г., № 5 от 28.06.2019г., № 6 от 02.07.2019г., № 7 от 08.07.2019г., № 8 от 09.07.2019г., № 9 от 30.07.2019г. к договору № П19-019 от 28.03.2019г. 

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АРКАДИС МЕДИКАЛ ГРУП" (адрес: 123290, 

<

...>, ЭТ. 4, КОМНАТА 38, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 28.02.2011) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМГ-ПРОЕКТ" (адрес: 123290, 

<

...>, ЭТАЖ 2, ОФИС 58Д, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 05.11.2013) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

Судья                                                                          Ю.В.Жбанкова