АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8117/22 

Екатеринбург

19 января 2023 г.

 

Дело № А47-8905/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Комплекс 56» ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.07.2022 по делу № А47-8905/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по тому же делу.

     Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

  В судебное заседание в Арбитражном суде Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании в Арбитражном суде Оренбургской области приняли участие представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 09.08.2022), представитель ответчика ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 12.03.2022).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.02.2022 (резолютивная часть от 03.02.2022) общество с ограниченной ответственностью «Комплекс 56» (далее – общество «Комплекс 56», должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 04.05.2017, заключенного между обществом «Комплекс 56» и ФИО3 на помещение с кадастровым номером 56:44:0413002:387, расположенном по адресу: 

<

...>, помещение №2, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 1 932 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.07.2022 (резолютивная часть от 26.07.2022) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.07.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего обществом «Комплекс 56» ФИО1 – без удовлетворения. С общества «Комплекс 56» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не отнеслись критически к представляемым ответчиком ФИО3 документам в подтверждении реализации спорного имущества по заниженной стоимости, чем приобретал должник. Спорное имущество было приобретено должником по договору уступки прав (цессии) № 2 от 26.05.2016 за 2 900 000 руб., должник 04.05.2017 продает спорное имущество ФИО3 за 1 473 000 руб., которая 20.08.2020 реализует его обществу с ограниченной ответственностью «Медсервис Профи» за 3 100 000 руб.  ФИО3 были представлены копии отчета об оценке от 25.04.2017, стоимость спорного имущества по состоянию на 22.04.2017 составила 1 473 000 руб., договора подряда № 05/17 по ремонту спорного имущества, общая стоимость выполненных работ составила 1 400 000 руб.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 поддержала доводы кассационной жалобы, просила её удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО4 возражал против доводов кассационной жалобы, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационных жалоб.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, между обществом «Комплекс 56» (продавец) и ФИО3 (покупатель) 04.05.2017 заключен договор купли - продажи нежилого помещения, согласно которому продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность нежилое помещение № 2, расположенное по адресу: 

<

...>, первый этаж, общей площадью 62,5 кв.м., за 1 473 000 руб.

Расчет по настоящему договору был произведен: 300 000 руб. в день подачи договора на регистрацию перехода права собственности между продавцом и покупателем; 1 173 000 руб. в течение 12 месяцев со дня регистрации перехода права собственности между продавцом и покупателем.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 05.08.2021, оспариваемая сделка совершена 04.05.2017.

Арбитражным судом установлено, что в период совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника не имелось.

Судом установлен факт заинтересованности сторон оспариваемой сделки (статья 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В период с 26.06.2015 ФИО5 являлся единственным учредителем и генеральным директором общества «Комплекс 56».

ФИО3 является бывшей супругой ФИО5 (дата регистрации брака 24.01.2004, брак прекращен 18.03.2020).

Факт аффилированности сторон ответчиком не оспаривается.

Конкурсный управляющий ФИО1, не оспаривая факта перечисления ответчиком денежных средств на расчетный счет общества «Комплекс 56» в целях расчета по оспариваемой сделке, ссылался на неравноценность встречного исполнения, полагая, что действительная стоимость отчужденного имущества составляла не менее 2 900 000 руб.

Согласно представленному в дело отчету от 25.04.2017 общества с ограниченной ответственностью «Оренбургский Центр Независимой Оценки и Экспертизы» об оценке № 140 по определению рыночной стоимости помещения, назначение: нежилое помещение, площадью 62,5 кв.м., этаж №1, расположенного по адресу: 

<

...>, по состоянию на 22.04.2017, представленному ответчиком в копии, итоговое значение рыночной стоимости объекта оценки определено в сумме 1 622 000 руб., ликвидационная стоимость объекта оценки составляет 1 473 000 руб.

Согласно представленной копии договора подряда от 16.05.2017 № 05/17, заключенного ФИО3 с обществом «МАС сервис», квитанций к приходному кассовому ордеру от 16.05.2017, 20.06.2017 по ремонту спорного имущества общая стоимость выполненных работ составила 1 400 000 руб.

Конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на реализацию нежилого помещения аффилированному лицу, являющемуся супругой директора и единственного учредителя должника, а также работником должника; отсутствие равноценного встречного исполнения по отношению к обществу «Комплекс 56», полагая, что реализация недвижимости направлена на причинение материального ущерба должнику и его кредиторам, действительная воля сторон была направлена на вывод активов должника в пользу аффилированного лица, на основании пункта 1 статьи 170, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку сделка совершена за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также в отсутствие на момент совершения сделки признаков несостоятельности должника. Доводы о наличии оснований, предусмотренных статьями 10, 168, 170 ГК РФ судами также отклонены.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Рассматривая данный спор, суды обеих инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные участниками процесса доводы, пояснения и возражения, а также представленные в их обоснование доказательства, не установили перечисленных выше признаков недействительности сделки.

По результатам рассмотрения доводов кассационной жалобы суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они направлены на переоценку установленных судами обстоятельств по делу, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016, не следует подменять специальные основания конкурсного оспаривания, предусмотренные Законом о банкротстве, общими основаниями оспаривания сделок, предусмотренными ГК РФ. Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Суды первой и апелляционной инстанции не установили какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о выходе оспариваемой сделки за рамки признаков подозрительной сделки. Сам факт неравноценного встречного предоставления по сделке, даже если таковой был бы надлежащим образом доказан в рамках настоящего спора, не свидетельствует о наличии основания для оспаривания такой сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ. Оснований считать оспариваемую сделку мнимой (статья 170 ГК РФ) также не имеется, поскольку она совершена в действительности, в собственность ответчика по сделке перешло нежилое помещение, а должнику на расчетный счет были перечислены денежные средства. На какие-либо доказательства, опровергающие установленные судами названные факты или свидетельствующие об обратном. заявитель кассационной жалобы не ссылается. В отсутствие иных доводов и доказательств в подтверждения факта злоупотребления сторон сделки, сделка не может быть признана недействительной по заявленным основаниям. 

Применение к оспариваемой сделке положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также невозможно, поскольку сделка совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия признаков банкротства на дату свершения сделки.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

  В силу статьи 110 АПК РФ с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3 000 руб.  

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.07.2022 по делу № А47-8905/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Комплекс 56» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комплекс 56» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 3000 (три тысячи) рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                             О.Э. Шавейникова