АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-11408/2020

19 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

 

при участии в судебном заседании 28.03.2024 представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 25.03.2024),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 28.03.2023),

  ФИО3 (доверенность от 01.12.2023)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «ГлобалСтрой Девелопмент» 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 

по делу № А79-11408/2020 Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГлобалСтрой Девелопмент» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

 

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительные Инновации-Групп» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

 

о признании договоров недействительными и 

о применении последствий недействительности сделок, 

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике, ФИО4 и нотариус города Москвы ФИО5,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «ГлобалСтрой Девелопмент» (далее – ООО «ГлобалСтрой Девелопмент») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском, уточненным по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Строительные Инновации-Групп» (далее – ООО «Строительные Инновации-Групп») о признании недействительными пяти договоров купли-продажи земельных участков от 02.09.2020, заключенных между ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» и ООО «Строительные Инновации-Групп», и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить истцу недвижимое имущество, являющееся предметом сделок. 

Исковые требования основаны на статьях 10, 67.1, 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что заключенные договоры купли-продажи земельных участков по признаку их взаимосвязанности образуют крупную сделку, совершенную с нарушением порядка одобрения таких сделок, и заключены от имени продавца неуполномоченным лицом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике (далее – Управление Росреестра), ФИО4, нотариус города Москвы ФИО5. 

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 16.09.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021, отказал в удовлетворении иска.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.07.2022 решение первой и постановление апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Суд округа указал, что при новом рассмотрении дела суду следует установить наличие у ФИО4 полномочий на отчуждение недвижимого имущества                         ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» применительно к статье 185 Гражданского кодекса Российской Федерации; проверить их оформление в соответствии с требованиями закона (статьи 67.1 и 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации); дать оценку всем представленным в дело и действовавшим в спорный период доверенностям, выданным ФИО4, а также добросовестности ООО «Строительные Инновации-Групп» при совершении спорных сделок, учитывая установленные законом требования и ограничения, о которых покупатель в силу общеправовой презумпции должен был знать; поставить на обсуждение участников процесса вопрос об одобрении ФИО6 спорных договоров.

При новом рассмотрение истец уточнил иск в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом произведенного ответчиком в период производства по настоящему делу перераспределения земельных участков и просил признать недействительными договоры купли-продажи, применить последствия недействительности в виде обязания ответчика возвратить земельные участки с кадастровыми номерами 21:01:000000:56015, 21:01:000000:56715 и 21:01:020601:9744 и восстановления в правах, существовавших на момент заключения договоров купли-продажи.

Руководствуясь статьями 67.1, 166-168, 173.1, 174, 183 и 550 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями Закона № 14-ФЗ, Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 28.06.2023 при новом рассмотрении спора удовлетворил исковые требования, признав недействительными договоры купли-продажи объектов недвижимости от 02.09.2020 № 9699/SIG, 9700/SIG, 55744/SIG, 56015/SIG и 56016/SIG и применил последствия недействительности сделок в виде обязания                                    ООО «Строительные Инновации-Групп» возвратить ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» земельные участки с кадастровыми номерами 21:01:000000:56015, 21:01:000000:56715 и 21:01:020601:9744, и восстановления задолженности истца перед ответчиком в размере, указанном в пунктах 4.1 и 4.2 договоров купли-продажи.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 08.11.2023 отменил решение первой инстанции и принял по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с названным судебным актом, ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенное апелляционное постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права. 

Оспаривая законность принятого судебного акта, истец указывает на неприменимость к правоотношениям сторон принципа эстоппеля ввиду наличия в действиях ФИО4 и ответчика признаков злоупотребления правом; заключение соглашения о зачете нельзя признать одобрение сделок по отчуждению имущества; вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-81940/2021 установлена аффилированность сторон сделок; воля единственного участника и руководителя истца не была направлена на отчуждение имущества; оспариваемые сделки совершены с превышением полномочий, установленных доверенностью; действуя разумно и добросовестно, ответчик должен был ознакомиться с доверенностью лица, которое заключило оспариваемые договоры, и убедится в наличии одобрения сделок; подписанные договоры являются ничтожными и убыточными для истца; оценка договора купли продажи недвижимости от 25.12.2018 № 01-25/ЮРМА/ПДКП не отражает стоимость земельных участков на дату совершения оспариваемых сделок, так как оспариваемые договоры датированы 02.09.2020; разница в периоде оценки составляла 1 год 8 месяцев                8 дней; суд первой инстанции верно установил неразумность заключенной сделки. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Определением от 29.02.2024 ввиду кратковременного отсутствия судьи Бабаева С.В., под председательством которого должна быть рассмотрена кассационная жалоба, рассмотрение жалобы отложено на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» до 28.03.2024.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 28.03.2024 объявлен перерыв до 11.04.2024.

В судебном заседании 28.03.2024 председатель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованное постановление.

Представитель ответчика в судебном заседании 28.03.2024 и в отзыве на кассационную жалобу сослался на законность и обоснованность состоявшегося судебного акта и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание 28.03.2024, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2018. Единственным участником общества с долей в уставном капитале общества, равной 100 процентов, до 23.09.2020 являлся ФИО6, основным видом деятельности является строительство жилых и нежилых зданий, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. 

С мая 2019 года и февраля 2020 года в собственности ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» имелись земельные участки, расположенные по адресу: 

<

...> относящиеся к землям населенных пунктов и предназначенные для размещения торговых центров, а также предоставления коммунальных услуг, со следующими кадастровыми номерами: 21:01:000000:55744 площадью 17 196 квадратных метров, 21:01:020601:9700 площадью 185 квадратных метров, 21:01:020601:9699 площадью 269 квадратных метров, 21:01:000000:56016 площадью 27 360 квадратных метров, 21:01:000000:56015 площадью 43 633 квадратных метра. 

ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» в лице генерального директора ФИО6 10.01.2020 выдало ФИО4 доверенность серии 77АГ № 2884650 (зарегистрирована в реестре № 77/842-н/77-2020-1-13) сроком на три года, удостоверенную нотариусом города Москвы ФИО5, в пункте 3 которой ФИО4 уполномочен заключать и расторгать от имени общества на основании решения участника любые сделки, договоры, без ограничения по сумме, соглашения, дополнения, протоколы разногласий, протоколы урегулирования разногласий к ним, используя печать общества, а также подписывать любые документы во исполнение заключенных сделок включая, но не ограничиваясь, акты выполненных услуг и работ, акты сверки расчетов, товарные накладные, счета-фактуры, счета на оплату, заявки на приобретение товаров и пр. 

На основании данной доверенности ФИО4 подписал договоры купли-продажи недвижимости от 02.09.2020 между продавцом – ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» (ранее – ООО «ПрофитГрупп») и покупателем – ООО «Строительные Инновации-Групп»:                     № 9699/SIG в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:020601:9699, общей площадью 269 квадратных метров, по адресу: 

<

...> по цене 460 000 рублей; № 9700/SIG в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:020601:9700, общей площадью 185 квадратных метров, по адресу: 

<

...> по цене 320 000 рублей; № 55744/SIG в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:000000:55744, общей площадью 17 196 квадратных метров, по адресу: 

<

...> по цене 16 000 000 рублей;                          № 56015/SIG в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:000000:56015, общей площадью 43 633 квадратных метра, по адресу: 

<

...> по цене 99 520 000 рублей; № 56016/SIG в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:000000:56016, общей площадью 27 360 квадратных метров, по адресу: 

<

...> по цене 48 800 000 рублей. 

Земельные участки переданы покупателю по актам приема-передачи от 02.09.2020. 

Из копий материалов регистрационных дел, представленных Управлением Росреестра, следует, что с заявлением о регистрации перехода права на основании оспариваемых сделок в регистрирующий орган от имени истца обратился ФИО4 на основании доверенности серии 77АГ № 2884650, представив, в том числе, решение единственного участника ФИО6 

Полномочия ФИО4 на подачу документов в регистрирующий орган от имени истца предусмотрены пунктом 1 доверенности, согласно которому представителю предоставлено право представления интересов общества, в том числе в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, включая право подавать на регистрацию договоры купли-продажи, заявления, право расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением поручения. 

Государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки к ответчику произведена 28.09.2020. 

Обязательство покупателя по оплате земельных участков прекращено на основании соглашения сторон от 02.09.2020 № SIG/GSD2920 о зачете встречных однородных требований на сумму 165 100 000 рублей, которым произведен зачет встречного требования покупателя на указанную сумму, основанный на договоре уступки права требования (вторичной цессии) от 27.12.2019 № SIG-CESS-271219. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2021 по делу № А40-217376/2020 удовлетворен иск ООО «Строительные ИнновацииГрупп» к ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» о взыскании задолженности по договору № SIG-CESS271219 переуступки права требования (вторичной цессии) от 27.12.2019 в размере 21 478 477 рублей 27 копеек, при этом судами установлено следующее. 

Между ООО «ДекИс» (генподрядчик) и ООО «СТРОЙТОРГ» (подрядчик) заключен договор подряда № LM\MT\STORG-010818, в соответствии с условиями которого подрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные и иные работы, предусмотренные договором, согласно рабочей документации, на объекте «здание магазина «Леруа Мерлен» по адресу: Московская область, Мытищинский район,                           г/п Мытищи, 

<

...> уч. Ядреево-1, а генподрядчик обязуется создать условия для выполнения работ, выполнить приемку работ и уплатить цену договора. 

ООО «Стройторг» (цедент) в лице генерального директора ФИО4,                      ООО «ПрофитГрупп» (цессионарий) и ООО «ДекИс» (должник) заключили договор уступки права (требования) от 28.05.2018 № PG-CESS-16519, согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику в размере 234 806 267 рублей 27 копеек, возникшее из обязательства по оплате выполненных подрядных работ на объекте строительства здания по адресу: Московская область, Мытищинский район, г/п Мытищи, 

<

...> уч. Ядреево-1, подтверждаемого, в том числе, договором подряда от 01.08.2018                                                      № LM\MT\STORG-010818, актами приемки выполненных работ  от 24.10.2018 № 3 и  от 24.11.2018 № 4, актом сверки взаимных расчетов на 16.05.2019. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступки права (требования)                                    № PGCESS-16519 настоящий договор является возмездным. В счет уступки указанного права требования цессионарий обязуется перечислить (уплатить) цеденту денежную сумму в размере 234 806 267 рублей 28 копеек. 

ООО «Стройторг» (цедент) в лице генерального директора ФИО4 и                      ООО «Строительные инновационные технологии» (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) от 29.11.2019  № SIT-CESS-291119, согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» (прежнее наименование – ООО «ПрофитГрупп») в размере 223 119 477 рублей 27 копеек, возникшее из обязательства по оплате приобретенного права по договору уступки права (требования) № PG-CESS-16519, подтверждаемого в том числе, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.11.2019, подписанного должником в лице генерального директора ФИО6 и цедентом в лице генерального директора ФИО4 

ООО «Строительные инновационные технологии» (цедент) и ООО «Строительные Инновации-групп» (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) от 27.12.2019 № SIG-CESS-271219, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к должнику – ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» в полном объеме по оплате приобретенного права по договору уступки права (требования) № PG-CESS-16519 в размере 223 119 477 рублей 27 копеек. 

ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся переуступке права требования; в счет погашения задолженности им на расчетный счет ООО «Строительные Инновации-групп» оплачена сумма в размере                       4 401 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 309 от 21.07.2020, № 343 от 04.08.2020, № 375 от 18.08.2020, № 383 от 20.08.2020, № 388 от 20.08.2020, № 391 от 20.08.2020, № 412 от 25.08.2020 и № 408 от 25.08.2020. 

Кроме того, сторонами подписано соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.09.2020 № SIG/GSD-1920, в соответствии с которым произведен взаимозачет встречных однородных требований на сумму 32 140 000 рублей, в том числе НДС 20 процентов, кроме того, учтены оплаты, произведенные ранее ответчиком на расчетный счет истца на сумму 4 401 000 рублей. 

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом уменьшилась до                                186 578 477 рублей 27 копеек, в том числе НДС. 

02.09.2020 между истцом и ответчиком подписано соглашение о зачете встречных однородных требований № SIG/GSD-2920, в соответствии с которым произведен взаимозачет встречных однородных требований на сумму 165 100 000 рублей. 

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом уменьшилась до                             21 478 477 рублей 27 копеек, в том числе НДС, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов с 01.01.2020 по 02.10.2020. 

Приведенные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела, в котором участвуют те же стороны (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, обязательство ответчика по оплате земельных участков, являющихся предметом спорных сделок, прекращено путем зачета на основании соглашения от 02.09.2020 № SIG/GSD-2920, в соответствии с которым произведен взаимозачет встречных однородных требований на сумму 165 100 000 рублей, что опровергает довод истца относительно неисполненного ответчиком обязательства по оплате полученных земельных участков. 

Выданная ФИО4 доверенность серии 77АГ № 2884650 от 10.01.2020 по сведениям, имеющимся на сайте Федеральной нотариальной палаты, отменена 11.12.2020. 

Ссылаясь на то, что сделки совершены без нотариально удостоверенного решения единственного учредителя общества – ФИО6, являются крупными по признаку их взаимосвязанности, совершены с нарушением порядка одобрения таких сделок, заключены от имени продавца неуполномоченным лицом, причинили ущерб обществу,                              ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на 02.09.2020, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. 

Уставом ООО «ГлобалСтрой Девелопмент», утвержденным решением единственного участника № 2 от 02.07.2019, альтернативный способ подтверждения участником общества решения не предусмотрен. 

В пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, разъяснено, что требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на решение единственного участника. 

Подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации. 

Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

На основании пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. 

В пункте 128 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что доверенности на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должны быть нотариально удостоверены (пункт 1 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). К ним относятся доверенности, уполномочивающие представителя на отчуждение имущества, права на которое зарегистрированы в реестре (например, заключение договоров купли-продажи, мены, дарения в отношении такого имущества), а также на установление ограниченных вещных прав на него (в частности, установление сервитута или ипотеки). 

По доверенности серии 77АГ № 2884650 от 10.01.2020 ФИО6 уполномочил ФИО4 на заключение от имени общества на основании решения участника любых сделок, договоров без ограничения по сумме. 

При этом с учетом буквального содержания выданной доверенности ФИО4 можно признать лицом, уполномоченным на отчуждение недвижимого имущества                   ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» лишь при наличии соответствующего решения участника общества – ФИО6, являющегося на момент совершения спорных сделок единственным участником ООО «ГлобалСтрой Девелопмент».

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок, с учетом установленного названной доверенностью ограничения и подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение единственного участника                   ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» ФИО6 об одобрении рассматриваемых сделок должно было быть нотариально удостоверено.

В данном случае полномочия ФИО4 на совершение сделок были ограничены лишь необходимостью одобрения их ФИО6, о чем указано в доверенности, а не ограничены договором, учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки.

В материалы настоящего дела не представлено нотариально удостоверенное решение ФИО6 как единственного участника ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» об одобрении рассматриваемых сделок купли-продажи земельных участков.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. 

По смыслу приведенной нормы при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка до надлежащего одобрения не влечет правовых последствий для представляемого.

Вопрос о допустимости и возможных способах исцеления ничтожных сделок должен рассматриваться с позиции добросовестности участников гражданского оборота и применяется для установления оптимального баланса между необходимостью признания действительными некоторых ничтожных сделок в интересах добросовестных участников гражданского оборота и недопустимостью оставлять в силе наиболее социально опасные ничтожные сделки, грубо нарушающие закон.

Следовательно, конвалидация представляет собой своеобразный способ защиты прав и интересов только добросовестных участников оборота, которые в силу разных причин лишены возможности защитить свои права иными законными способами.

Именно добросовестность является фактом, реабилитирующим порочную сделку, добросовестный приобретатель, приобретший имущество на возмездных началах, становится собственником имущества, а установленная судом добросовестность приобретателя имущества признается фактом, реабилитирующим порочную сделку (что является частным случаем исцеления сделок – конвалидации).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В представленном в Управление Росреестра решении единственного участника от 02.09.2020, которое ответчик, будучи стороной сделки, и, соответственно, участником регистрационных действий, видел при подаче документов на государственную регистрацию, прямо указано на одобрение крупной сделки.

Суд также учел наличие соглашения о зачете встречных требований от 02.09.2020 № SIG/GSD-2920, в соответствии с которым произведен взаимозачет встречных однородных требований на сумму 165 100 000 рублей.

С учетом передачи земельных участков по цене 165 100 000 рублей долг истца перед ответчиком уменьшился до 21 478 477 рублей 27 копеек, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов с 01.01.2020 по 02.10.2020. 

Соглашение о зачете от имени ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» подписано ФИО4 на основании нотариально удостоверенной доверенности, подтверждающая полномочия ФИО4 действовать от имени общества, дающая ему право на подписание соглашения о зачете. Доверенность, предоставляет ФИО4 полномочия на заключение любых сделок и полномочий от имени общества без каких-либо ограничений по суммам и предметам сделок. Подпись ФИО4 заверена неоспоренной печатью истца. 

У ответчика, при наличии нотариально удостоверенной доверенности, отсутствовали основания полагать, что действия от имени истца осуществляются неполномочным лицом. 

Доказательств наличия какого-либо сговора между ответчиком и ФИО4 материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, поскольку соглашение о зачете подписано от имени ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» полномочным на этой действие лицом, указанные в соглашение о зачете спорные сделки, фактически являются одобренными самим обществом в силу положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ни соглашение о зачете, ни иные сделки, положенные в основу состоявшегося между сторонами спора зачета, не признаны в установленном порядке недействительными. Имеющим преюдициальное значение для данного спора вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 20.07.2021 по делу № А40-21629/2021 в удовлетворении иска ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» к ООО «Строительные Инновационные Технологии», ООО «Строительные Инновации-Групп»,                                 ООО «Стройторг» о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 02.09.2020 № SIG/GSD-2920, договора уступки права (требования) от 27.12.2019 № SIG-CESS-271219, заключенного между                                     ООО «Строительные Инновационные Технологии» и ООО «Строительные Инновации-групп»; договора уступки права (требования) от 29.11.2019 № SITCESS-291119, заключенного между  ООО «СТРОЙТОРГ» и ООО «Строительные Инновационные Технологии» отказано.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки, лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Добросовестное поведение характеризуется постоянством и непротиворечивостью поведения участника гражданского оборота.

Исходя из принципа добросовестности (эстоппеля) и правила venire contra factum proprium («никто не может противоречить собственному предыдущему поведению»), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает указанную сторону права на представление возражений.

Применение принципа «эстоппеля» (правового запрета) призвано содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлено на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку. При этом, несмотря на возможность публичного регулирования сферы закупок, в регламентации государственных и муниципальных закупок превалируют гражданско-правовые начала, в связи с чем применение принципа «эстоппеля» возможно и к контрактным отношениям (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018)», утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что приведенные обстоятельства, возникшие после  влекут за собой утрату права истца на оспаривание действительности заключенных сделок, в связи с чем правомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в заявленном иске.

Оснований для иных выводов исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов у суда кассационной инстанции не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном понимании норм права в совокупности обстоятельств дела и не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права. 

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора не свидетельствуют о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки, и по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшегося судебного акта по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу                       № А79-11408/2020 Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГлобалСтрой Девелопмент» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 

 

Судьи

 

Е.Г. Кислицын

В.Ю. Павлов