ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-2007/2023

г. Воронеж

24 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи                                  Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Коровушкиной  Е.В.,

 Маховой Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

 

при участии:

от ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности №36 АВ 4026557 от 16.10.2023, удостоверение адвоката;

 от индивидуального предпринимателя ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2023 по делу №А14-2007/2023 по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 805380 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Стройснабрегион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - ИП ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ФИО4 и ФИО5 (далее - ФИО4, ФИО5, ответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно 805 380 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Стройснабрегион».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.08.2023, в связи со смертью ФИО4, произведена замена ответчика ФИО4 на его правопреемника - ФИО1.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.10.2023, в связи с отказом ИП ФИО3 от иска в части требований, предъявленных к ФИО5, о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно 805 380 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица - ООО «Стройснабрегион», производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2023 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО3 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2023, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ИП ФИО3  ссылается на то, что привлечение к уголовной ответственности номинального руководителя ООО «Стройснабрегион» ФИО4 по приговору Мирового судьи судебного участка № 3 Ленинского судебного района Воронежской области от 14.02.2023 не является основанием для освобождения его от субсидиарной ответственности и исполнения обязанностей перед контрагентами. Кроме того, по мнению истца, суд области не применил статью 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с которой наследники отвечают по субсидиарной ответственности наследодателей.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просит решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ИП ФИО3 не обеспечила явку своих полномочных представителей. 

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ИП ФИО3 о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в ее отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ИП ФИО3 следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2023 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Стройснабрегион» было зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (ОГРН 

<

***>).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), единоличным исполнительным органом ООО «Стройснабрегион» являлся ФИО4, единственным участником общества – ФИО6

14.07.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стройснабрегион» внесена запись ГРН 2223600376250 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2020 по делу №А40-84699/19-8-98 признано недействительной сделкой перечисление денежных средств ООО «Легнум» в пользу ООО «Стройснабрегион» по платежному поручению №119 от 22.10.2018 на сумму 805 380 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стройснабрегион» в конкурсную массу ООО «Легнум» денежных средств в размере 805 380 руб., а также восстановлены перед ООО «Стройснабрегион» обязательства ООО «Легнум» в размере 805 380 руб.

Между ООО «Легнум» (цедент) в лице конкурсного управляющего ФИО7, действующей на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2020 по делу №А40-84699/19-8-98 и ИП ФИО3 (цессионарий) 21.06.2021 был заключен договор уступки права требования (цессии) №21-06/21-4, по условиям которого цедент обязуется передать, а цессионарий обязуется принять и оплатить принадлежащее цеденту право требования к ООО «Стройснабрегион» в размере 805 380 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2021 произведена замена стороны взыскателя по делу №А40-84699/19-8-98 на правопреемника - ИП ФИО3

Ссылаясь на недобросовестность и неразумность действий ФИО4, выразившихся в том, что им не было предпринято мер по погашению образовавшейся перед истцом задолженности, была допущена ситуация, при которой общество не вело хозяйственную деятельность, не сдавало отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, не выполнена предусмотренная Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), не осуществлено действий по обращению в регистрирующий орган с возражениями относительно исключения ООО «Стройснабрегион» из ЕГРЮЛ, что повлекло к исключению ООО «Стройснабрегион» из ЕГРЮЛ и лишение истца возможности взыскать с общества задолженность в порядке исполнительного производства, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод арбитражного суда области правомерным по следующим основаниям.

В силу положений пункта 4 статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе, дела по спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, являющегося коммерческой организацией, а также некоммерческим партнерством, ассоциацией (союзом) коммерческих организаций, иной некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организацией, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

На основании пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вышеуказанные правила применимы и в отношении контролирующих должника лиц (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо. 

Согласно пункту 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В части 1 статьи 399 ГК РФ закреплено, что если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 3.1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом, пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения органов управления и участников общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения органов управления и участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В пункте 3 статьи 10 ГК РФ закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой граждански ФИО8» (далее - постановление КС РФ № 20-П) отражена правовая позиция, согласно которой предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2020), утвержден Президиумом ВС РФ от 10.06.2020; определение ВС РФ от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007 (2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Исходя из правовой позиции, приведенной в постановлении КС РФ           № 20-П, по смыслу пункта 3.1. статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

При исследовании фактических обстоятельств дела судом установлено, что единоличным исполнительным органом ООО «Стройснабрегион» являлся ФИО4, который 01.11.2022 умер (запись акта о смерти № 170229360004010630007 от 03.11.2022).

По правилам пункта 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323). 

Согласно полученным судом сведениям от нотариуса ФИО9 наследником ФИО4 является ФИО1

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.08.2023 произведена замена ответчика ФИО4 на его правопреемника - ФИО1.

Изложенное, вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, подтверждает соблюдение судом области положений пункта 1 статьи 1175 ГК РФ.

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков. Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии оснований для применения гражданско-правовой ответственности (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Приговором, вынесенным 14.02.2022 мировым судьей судебного участка №3 в Ленинском судебном районе Воронежской области по делу №1-2/22, ФИО4 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 173.2 УК РФ. Вступившим в законную силу приговором установлено, что ФИО4 предоставил свой паспорт иному лицу с целью внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что он является органом управления ООО «Стройснабрегион». ФИО4 отношения к созданию и управлению ООО «Стройснабрегион» не имеет. 

В силу положений части 4 статьи 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Таким образом, тот факт, что ФИО4, являясь единоличным исполнительным органом ООО «Стройснабрегион», фактически к созданию и управлению указанного юридического лица отношения не имеет, не подлежит доказыванию вновь по настоящему спору в силу части 4 статьи 69 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильной оценке судом области приговора в отношении ФИО4, которая привела, по мнению апеллянта, к необоснованным выводам суда, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку основан на ошибочном применении норм процессуального закона.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 №305-ЭС22-11632 по делу №А40-73945/2021).

ИФНС России по Коминтерновскому району г. Воронежа на запрос суда в материалы дела представлена бухгалтерская отчетность ООО «Стройснабрегион» за 2019 год, а также сведения о том, что бухгалтерская отчетность за 2020, 2021 и 2022 г.г. не представлялась. Между тем, с учетом установленных по делу обстоятельств, указанная бухгалтерская отчетность и сведения не позволяют прийти к выводу о том, что исключение ООО «Стройснабрегион» из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли ввиду недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия) ФИО4

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда области об отсутствии в рассматриваемом случае совокупности условий, необходимых для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО4 и, как следствие его правопреемника ФИО1, в связи с чем, в удовлетворении иска арбитражным судом первой инстанции правомерно отказано.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2023 по делу №А14-2007/2023 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2023 по делу №А14-2007/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                               Л.А. Серегина 

 

Судьи                                                                             Е.В. Коровушкина

 

                                                                                              Е.В. Маховая