АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4063/2024

30 сентября 2024 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2024 года, полный текст решения изготовлен 30 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Офровой А.С., рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН:

<

***>)

к ФИО2,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:  ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в лице их законного представителя ФИО3, Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Коми,

о признании решений недействительными,

от истца: ФИО8 - по доверенности от 04.04.2024,

от ответчика: ФИО9, по доверенности от 20.05.2024, ФИО10 – по доверенности от 29.03.2024,

от ФИО3 - ФИО9, по доверенности от 31.07.2024, 

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, которым просит:

- признать недействующим (утратившим действие) решение общества с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс» (далее – Общество, ООО «Альтера Плюс»), оформленное приказом от 10.11.2022 № 98/к о передачеполномочий, о наделении правом подписи;

-     признать недействительным (ничтожным) решение ООО «Альтера Плюс», оформленное приказом от 27.02.2024 № 18/к о возобновлении действия приказа;

-     признать недействительным (ничтожным) решение ООО «Альтера Плюс», оформленное приказом от 27.02.2024 № 19/к о вступлении в должность;

- признать недействительным (ничтожным) дополнительное соглашение к трудовому договору в новой редакции (дополнительное соглашение от 30.01.2020 № 41) от 27.02.2024 между ведущим бухгалтером ФИО2 и исполняющего обязанности директора ООО «Альтера Плюс» ФИО2;

-   признать незаконной запись от 15.03.2024, номер государственнойрегистрации записи 2241100031566 в ЕГРЮЛ в отношении единого исполнительного органа ООО «Альтера Плюс».

Общество и ФИО3 исковые требования отклонили.

Руководствуясь ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел дело в отсутствие представителей иных третьих лиц.

Изучив материалы дела, заслушав представителей, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 03.08.2007 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

С 24.12.2018 участниками Общества являлись ФИО11 с 51% размером доли от уставного капитала, ФИО12 с 40% размером доли от уставного капитала и ФИО13 с 9% размером доли от уставного капитала.

ФИО13 из Общества вышла, ее доля перешла Обществу.

Руководителем Общества являлся ФИО12 

В связи с необходимостью нахождения на излечении в больнице, 10.11.2022 издан приказ от № 98/к о возложении с 11.11.202 исполнения обязанностей директора Общества на ведущего бухгалтера ФИО2

31.01.2023 ФИО12 скончался.

После вступления в наследование ФИО3 и ее несовершеннолетние стали участниками Общества. Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 02.08.2023.

Решения внеочередного общего собраний участников Общества от 30.11.2022 о досрочном прекращении полномочий директора ФИО12 и избрании на должность директора ФИО1 признаны недействительными решением арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2023, оставленным в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024.

Приказом от 29.02.2024 № 25/к ФИО1 уволен на основании п. 11 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с вступлением в силу решения суда по делу № А29-10248/2023.

27.02.2024 издан приказ Общества № 18/к о возобновлении действия приказа от 10.11.2022 № 98/к с 27.02.2024.

Приказом от 27.02.2024 № 19/к ФИО2 возложила на себя исполнение обязанностей директора Общества с 27.02.2024 до принятия решения учредителями Общества о назначении директора.

Той же датой с ФИО2 заключено дополнительное соглашение к трудовому договору в новой редакции (дополнительное соглашение от 30.01.2020 № 41).

15.03.2024 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым в качестве лица, исполняющего обязанности директора Общества, указана ФИО2

ФИО1, полагая, что приказ от 10.11.2022 № 98/к прекратил свое действие, решения Общества, оформленные приказами от 27.02.2024, являются ничтожными, как принятые неуполномоченным лицом, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ) участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Согласно п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества.

П. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Закона об ООО) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

П. 7.11. Устава Общества предусмотрено, что директор избирается сроком на три года.

Согласно п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу п. 3 ст. 43 Закона № 14-ФЗ решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В соответствии с п. 7.13. Устава Общества заместители директора назначаются директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей.

П. 7.14. Устава Общества предусмотрено, что при отсутствии директора, а также в иных случаях, когда директор не может исполнять свои обязанности, его функции исполняет назначенный им заместитель.

Ссылаясь на отсутствие в штатном расписании общества заместителя директора, истец считает, что срок действия решения (приказа) от 10.11.2022 ограничивается периодом с 11.10.2022 года по 30.11.2022 года (дата принятия решения общим собранием участников Общества об избрании ФИО1).

Вместе с тем, п. 7.14 Устава Общества предполагает временное исполнение функций, а не занятие определенной должности.

ФИО12 избран директором 11.08.2021 сроком на три года.

Следовательно, на момент издания приказов от 27.02.2024 и внесения сведений в ЕГРЮЛ нельзя признать истекшим срок действия приказа от 10.11.2022.

Названный приказ не обжалован, недействительным не признан.

В связи с признанием недействительным решения об избрании директором ФИО1 в ЕГРЮЛ должны быть внесены соответствующие изменения, и восстановлена запись о предыдущем генеральном директоре ФИО12

Поскольку на момент вступления в силу решения суда по делу № А29-10248/2023 ФИО12 скончался, ФИО2, действуя на основании приказа от 10.11.2022, издала приказы в пределах ее полномочий согласно ст. 40 Закона № 14-ФЗ и положений Устава Общества, и обратилась с заявлением, на основании которого внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Издание указанных приказов не противоречат п. 3 ст. 40 Закона об ООО и Уставу Общества.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 43 Закона об ООО суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу ст. 4 АПК РФ обращение заинтересованного лица в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты его нарушенных прав или оспариваемых субъективных прав и охраняемых законом интересов.

То есть удовлетворение исковых требований во всех случаях должно порождать какие-либо положительные последствия для лица, защищающего свои права и законные интересы.

Вместе с тем, доказательств того, что издание обжалуемых приказов каким-либо образом нарушает права истца, иных участников Общества или самого Общества, не представлено.

Поскольку издание приказов связано с необходимостью осуществления руководства текущей деятельностью Общества до момента избрания нового руководителя, указанные действия были совершены в пределах компетенции и.о. генерального директора Общества, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

ФИО1, решение об избрании которого в качестве директора признано недействительным, считает, что в период до избрания нового директора полномочия руководителя должен осуществлять он. При этом, 04.03.2024 ФИО1 сам обратился в налоговый орган с заявлением о внесении записи о недостоверности сведений о ФИО1, как о руководителе Общества.

Впоследствии от ФИО1 в налоговый орган поступили возражения относительно предстоящей регистрации изменений в сведениях о директоре, а также заявление о недостоверности сведений об и.о. директора Общества ФИО2, включенных в ЕГРЮЛ.

П. 1 ст. 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В настоящем случае в действиях ответчиков признаки злоупотребления правом не установлены.

Учитывая вышеизложенное, оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                               М.В. Безносикова