АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А67-10015/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2025 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Ишутиной О.В., судей Доронина С.А., ФИО1 – 

при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Томской области от 13.03.2025 (судья Панкратова Н.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 (судьи Чащилова Т.С., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу № А67-10015/2020 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (634041, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Томгипротранс», должник).  

До перерыва 11.08.2025 в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Гребенников Д.А.) принял участие представитель ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 16.01.2023.  

До перерыва 11.08.2025 в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Хакасия (судья Зайцева Н.М.) принял участие ФИО4  

После перерыва 25.08.2025 в судебном заседании с использованием системы веб- конференции приняли участие ФИО4 и представители: ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 16.01.2023; конкурсного управляющего должником ФИО6 (далее – конкурсный управляющий) – ФИО7 по доверенности от12.09.2024.  

Суд установил: 

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий  

обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил привлечь ФИО4, ФИО2, ФИО3, ФИО8, ФИО9 (далее вместе – ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и приостановить производство в части определения размера субсидиарной ответственности ответчиков до формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами, либо в случае квалификации действий ответчиков как «сопричинение вреда», взыскать с ответчиков убытки, которые составляют:  

43 375 000 руб. с ФИО3 и ФИО8; 3 235 000 руб. с ФИО2 и ФИО8; 4 516 000 руб. с ФИО9; 21 360 235,17 руб. с ФИО4 

Определением Арбитражного суда Томской области от 13.03.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении ответчиков по обязательства должника отказано; с ФИО3 и ФИО8 солидарно в пользу должника взысканы убытки в размере 43 375 000 руб.; с ФИО2 и ФИО8 солидарно в пользу должника взысканы убытки в размере 3 235 000 руб.; с ФИО9 в пользу должника взысканы убытки в размере 4 516 000 руб.; с ФИО4 в пользу должника взысканы убытки в размере 21 360 235,17 руб.  

ФИО2, ФИО3, ФИО9, ФИО4 обжаловали определение суда первой инстанции от 13.03.2025 в части взыскания с них убытков в суд апелляционной инстанции.  

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025, определение Арбитражного суда Томской области от 13.03.2025 оставлено без изменения.  

ФИО2, ФИО3 и ФИО4, ссылаясь на недоказанность правовых оснований для взыскания с них убытков, в кассационных жалобах просят отменить состоявшиеся судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в части взыскания с них убытков.  

Дополнения к кассационной жалобе ФИО2, поступившие в суд округа 06.08.2025, письменные пояснения ФИО4, по сути являющиеся дополнениями к кассационной жалобе, не приобщены к материалам дела в связи с отсутствием доказательств направления их копий лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора, на основании пункта 3 части 4 статьи 277 АПК РФ, разъяснений, приведенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».  

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.  

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 11.08.2025 до 25.08.2025.  

В судебном заседании ФИО4 и представитель ФИО2 поддержали доводы своих кассационных жалоб; представитель конкурсного управляющего просил в удовлетворении кассационных жалоб отказать.  

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.  

Законность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверена судом округа в обжалуемой части в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Томской области от 25.12.2020 к производству принято заявление общества с ограниченной ответственностью «ИК «Ридиум» о признании должника банкротом, определением того же суда от 18.06.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 29.04.2022 (резолютивная часть от 27.04.2022) должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.  

Общество «Томгипротранс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.10.2002.  

Должность генерального директора должника занимали: ФИО3 с октября 2011 года по сентябрь 2019 года; ФИО2 с 27.09.2019 по 28.12.2020; 

ФИО4 с 19.02.2021 по дату введения процедуры конкурсного производства (27.04.2022).  

ФИО8 до признания общества «Томгипротранс» несостоятельным (банкротом) являлась членом совета директоров общества и конечным бенефициаром общества «Томгипротранс».  

ФИО9 являлся первым заместителем генерального директора, главным инженером должника, что подтверждается кадровыми документами, имеющимися в деле о банкротстве должника.  

Обращаясь в суд с заявлением о привлечении ФИО4, ФИО2, ФИО3, ФИО8, ФИО9 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскании с них убытков, конкурсный управляющий ссылался на совершение ответчиками действий (непередача и ненадлежащие хранение материальных ценностей) и сделок, которые привели к невозможности полного погашения требований кредиторов.  

Суд первой инстанции, привлекая ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, счел доказанными обстоятельства уменьшения конкурсной массы по вине ответчиков.  

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.  

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.  

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.  

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 44 Федерального закона от 08.02.1998  

 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Необходимыми условиями для наступления ответственности в виде возмещения юридическому лицу причиненных его руководителем (в том числе бывшим) убытков являются: факт противоправного поведения руководителя, недобросовестность или неразумность его действий; наступление негативных последствий для юридического лица в виде понесенных убытков, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и убытками юридического лица; вина руководителя в причинении убытков юридическому лицу.  

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для  

надлежащего исполнения своих обязанностей.  

При этом критерии добросовестности и разумности действий руководителя юридического лица приведены в пунктах 4 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».  

В абзаце 3 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).  

В подтверждение наличия оснований для взыскания убытков истцом должны быть представлены ясные и убедительные доказательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).  

Требования конкурсного управляющего к ФИО3 и ФИО2 о возмещении должнику убытков обусловлены признанием в рамках настоящего дела о банкротстве недействительными платежей, неосновательно совершенных должником в пользу аффилированных с ним обществ.  

Так, определением Арбитражного суда Томской области от 27.12.2022 признаны недействительными платежи, совершенные в пользу закрытого акционерного общества «УК Афина Паллада» за период с 08.02.2018 по 31.07.2018 на общую сумму в размере 4 817 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Томской области от 13.07.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.12.2023, признаны недействительными платежи, совершенные в пользу общества с ограниченной ответственностью «Геосервис», за период с 30.01.2018 по 07.10.2022 на общую сумму 28 133 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Томской области от 07.02.2023 признаны недействительными платежи, совершенные в пользу общества с ограниченной ответственностью «Донэкс», за период с 30.05.2018 по 12.10.2018 на общую сумму в размере 8 000 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Томской области от 10.02.2023 признаны недействительными платежи, совершенные в пользу общества с ограниченной ответственностью «Солорент», за период с 20.04.2018 по 01.03.2019 на общую сумму  

5 660 000 руб. 

 Указанными судебными актами установлены обстоятельства, свидетельствующие о совершении платежей с целью юридически оградить ликвидное имущество (денежные средства) от возможного притязания кредиторов должника, сохранив контроль над ним.  

Реституционные требования в соответствии с указанными выше определениями суда  

не удовлетворены, денежные средства в конкурсную массу не возвращены.  

Судами установлено, что в период с 30.01.2018 по 06.09.2019, когда руководителем должника являлся ФИО3, общая сумма платежей, признанных недействительными, составила 43 375 000 руб., в период с 06.11.2019 по 07.10.2020, когда руководителем должника являлся ФИО2, общая сумма платежей, признанных недействительными, составила 3 235 000 руб.  

 Таким образом, ФИО3 и ФИО2, осознавая противоправный характер платежей, их направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, являясь руководителями должника участвовали в выводе активов должника, наряду с его бенефициаром ФИО8  

Ссылка ФИО3 и ФИО2 на то, что они не являются конечными получателями выбывших из владения должника денежных средств, действовали в соответствии с распоряжением бенефициара должника, не опровергают правильность выводов судов об их участии в схеме вывода активов должника, за счет которых подлежали удовлетворению требования кредиторов.  

В данном случае по аналогии подлежат учету разъяснения, приведенные в пункте 19 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, согласно которому руководитель хозяйственного общества, совершивший сделку в интересах отдельных участников общества, не вправе ссылаться на решение об одобрении сделки, принятое заинтересованными участниками, как основание освобождения от возмещения убытков.  

Аналогично руководители должника, совершая сделки (платежи) в интересах бенефициара должника, но в нарушение имущественных прав кредиторов, не вправе ссылаться на одобрение их действий бенефициаром как основание освобождения от возмещения убытков, причиненных конкурсной массе (кредиторам).  

С учетом изложенного требования о солидарном возмещении убытков наряду с бенефициаром должника ФИО8, предъявленные к ФИО3 и  

ФИО2, удовлетворены правомерно. 

В указанной части суд округа не усматривает оснований от отмены обжалуемых судебных актов.  

В качестве оснований для взыскания убытков с ФИО4 конкурсный управляющий указал на непередачу ему имущества должника, отраженного в оборотно-сальдовых ведомостях по счету № 01 общей стоимостью 21 360 235,17 руб.  

Удовлетворяя требования к ФИО4, суды указали, что он не представил сведений о фактическом нахождении материальных ценностей должника (220 единиц) на общую сумму 21 360 235,17 руб., доказательств утраты указанного имущества в результате неправомерных действий третьих лиц, не предпринял меры по розыску  

имущества должника, не провел инвентаризацию после вступления в должность руководителя; отказ в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об истребовании документов и материальных ценностей постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.09.2024 по настоящему делу о банкротстве не освобождает названного ответчика от возмещения убытков, причиненных конкурсной массе.  

Вместе с тем, ФИО4, возражая относительно требований конкурсного управляющего представил в материалы обособленного спора: заявление об отложении судебного заседания от 22.04.2023 (л.д 51 - 58 том 3), в котором просил привлечь к участию в обособленном споре Председателя Совета директоров общества «Томгипротранс» для разъяснения причин и целей назначения ФИО4 на должность генерального директора должника после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом по внешнему совместительству на 0,3 ставки; правовые пояснения к отзыву на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности от 28.06.2024 (л.д 124 - 130 том 3), в которых также сослался на трудоустройство по совместительству на 0,3 ставки в целях представления интересов должника в судебных заседаниях по делу о банкротстве и формального отражения в ЕГРЮЛ, на место постоянной работы в должности юрисконсульта в обществе с ограниченной ответственностью «Фирма Илона», находящегося в городе Абакане; те же обстоятельства изложены в дополнениях по обособленному спору от 07.02.2025 (л.д. 111 - 114 том 4) и в апелляционной жалобе.  

ФИО10 на протяжении рассмотрения обособленного спора указывал, что являлся номинальным руководителем, территориально находился в другом регионе, не распоряжался имуществом должника, им была оформлена передача имущества  

ФИО9, не совершал сделки от имени должника. Ответчик объяснил, свое трудоустройство на 0,3 ставки договоренностью о правовом сопровождении дела о банкротстве, утверждал, что фактическое руководство должником осуществлял  

ФИО2 

ФИО4 так же ссылался на обстоятельства, отраженные в постановлении суда округа от 02.09.2024 по обособленному спору об истребовании документации и материальных ценностей должника, выемки следователем Отдела внутренних дел по Кировскому району города Томска Следственного управления Следственного комитета по Томской области из офиса должника 27.05.2021 оборотно-сальдовых ведомостей должника за 2021 год.  

Ответчик указывал, что по причине ограничения его полномочий бенефициарами должника, отсутствия у должника оборотно-сальдовых ведомостей за 2021 год после 27.05.2021, он не имел полных сведений о составе имущества должника и не полежит единолично привлечению к ответственности за действия бенефициаров должника и тех, на кого возлагались обязанности по управлению должником в соответствии с 0,7 ставки директора общества.  

Между тем указанные ФИО4 аргументы не получили оценки судов первой и апелляционной инстанций.  

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 № 1680-О, положения АПК РФ не позволяют арбитражным судам выносить немотивированные судебные акты - соответствующие требования к содержанию судебных актов арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций закреплены соответственно частью 4 статьи 170, частью 2  

статьи 271, частью 2 статьи 289 и частью 1 статьи 291.13 АПК РФ. Отсутствие в числе установленных оспариваемыми нормами оснований для отмены или изменения судебных актов нижестоящих судов такого основания, как немотивированность судебного акта, не препятствует суду кассационной инстанции исправить допущенное нарушение норм процессуального права, если оно привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288 АПК РФ) или повлияло на исход дела и без его устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ). Решение вопроса об отнесении выявленных судом кассационной инстанции нарушений норм процессуального права к числу влекущих отмену или изменение проверяемого судебного акта производится этим судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств.  

Суд округа, оценивая довод ФИО10 о том, что его возражения не были учтены при рассмотрении обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций, исходит из того, что позиция ФИО10 не могла быть оставлена без должной мотивированной оценки, поскольку указанные ответчиком обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения предъявленных к нему конкурсным управляющим требований.  

Неполнота исследования доказательств и допущенные нарушения при их оценке относятся к нарушениям норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильных судебных актов.  

Отсутствие в мотивировочной части обжалуемых судебных актов оценки доводов ФИО10 препятствует их надлежащей проверке в порядке кассационного производства на правильность разрешения обособленного спора по существу в части требований, заявленных к ФИО4  

Принимая во внимание изложенное определение суда и постановление апелляционного суда в части взыскания убытков с ФИО10 на основании пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в обособленном споре, относительно требования,  

заявленного к ФИО4, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принять законный и обоснованный судебный акт, распределить расходы на уплату государственной пошлины.  

В остальной обжалуемой части определение суда и постановление суда апелляционной инстанции на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.  

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 13.03.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А67-10015/2020 отменить в части взыскания убытков с ФИО4. В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области. В остальной обжалуемой части указанные судебные оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий О.В. Ишутина 

Судьи С.А. Доронин  

 ФИО1