АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3187/2022

22 июля 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи Падина Э.Э.

Судей: Захаренко Е.Н., Лесненко С.Ю.

при участии

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 29.07.2022, ФИО2, представитель по доверенности от 18.11.2020;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 14.02.2022;

рассмотрел в судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арти Плюс»

на решение от 09.11.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022

по делу №  А73-9051/2021 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Восток Лом»                

к обществу с ограниченной ответственностью «Арти Плюс»                  

о взыскании денежных средств

                                                    УСТАНОВИЛ:

 

общество с ограниченной ответственностью «Восток Лом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680012, 

<

...>; далее – ООО «Восток Лом») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Арти Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680014, Хабаровский край, г.Хабаровск, просп.60-летия Октября, 170, офис 14/1; далее – ООО «Арти Плюс») о взыскании задолженности по договору поставки лома и отходов черных металлов №190121-ВЛ от 19.01.2021 в размере 6 796 872 руб. 40 коп., задолженности по договору поставки лома и отходов черных металлов №201020 от 20.10.2020 в размере 32 690 руб., неустойки в размере                  96 311 руб. 41 коп. (на основании части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ, судом принят отказ истца от исковых требований в части взыскания договорной неустойки).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.11.2021 производство по делу в части требования о взыскании неустойки прекращено в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, исковые требования в размере 6 829 562 руб. 40 коп. удовлетворены.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ООО «Арти Плюс» просит указанные решение и апелляционное постановление отменить, ссылаясь на то, что суды исходили из имеющихся в деле подписанных УПД и документального подтверждения реальности сделок по передаче товара, вместе с тем не учли, что УПД не подписаны генеральным директором ответчика, содержат его факсимиле. Апелляционный суд в нарушение части 2 статьи 268 АПК РФ принял в качестве дополнительного доказательства протокол осмотра нотариусом письменных доказательств от 15 апреля 2022 года и не дал оценку что в данном протоколе содержатся результаты осмотра электронных писем неизвестного лица, а не ответчика. Полагает, что не доказаны реальные отношения между истцом и ответчиком по поставке лома, в виду отсутствия бухгалтерской документации, в том числе первичной, подтверждающей изложенные в исковом заявлении обстоятельства. 

В судебном заседании представители сторон выразили свои позиции по делу (в том числе с учетом отзыва на кассационную жалобу).

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286-289 АПК РФ законность обжалуемых по делу судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает правовых оснований для их отмены либо изменения.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, между ООО «Восток лом» (продавец) и ООО «Арти Плюс» (покупатель) заключен договор поставки лома и отходов черных металлов от 19.01.2021, согласно которому поставщик обязался передать товар покупателю, а покупатель обязался оплатить товар в порядке раздела 2 договора. В период с 21.01.2021 по 03.03.2021 товар поставлялся ответчику, что подтверждается представленными в дело подлинными универсальными передаточными документами (УПД), приемо-сдаточными актами.

Универсальные передаточные документы, приемо-сдаточные акты подписаны со стороны ответчика без замечаний и возражений, скреплены печатями. В нарушение условий договора поставки обязательства по оплате поставленного товара ответчиком в полном объеме не исполнены, в связи с чем, образовалась задолженность в сумме 6 796 872 руб. 40 коп.

Также между ООО «Арти Плюс» (продавец) и ООО «Восток лом» (покупатель) заключен договор поставки лома и отходов черных металлов               №201020-ВЛ от 20.10.2020 на тех же условиях. Истцом за период с 21.10.2020 по 02.12.2020 перечислено ответчику денежных средств на сумму 1 647 000, 00 руб., ответчиком поставлен товар на сумму 1 614 310 руб.

Задолженность ответчика в пользу истца по договору поставки лома и отходов черных металлов №201020-ВЛ от 20 октября 2020 года составляет         32 690 руб., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 04.12.2020. Общая задолженность по двум договорам составляет 6 829 562 руб. 40 коп.

Оставление досудебной претензии без ответа послужило основанием для обращения истца с настоящими материально-правовыми требованиями в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались положениями статей 309, 310, 408, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходили из обязанностей сторон договоров надлежащим образом исполнять взятые на себя обязательства, притом, что покупателем (ответчик) товар принят в полном объеме без замечаний и возражений и каких-либо претензий относительно ассортимента, количества и качества поставленного товара в адрес поставщика от покупателя не поступало.

 

Разногласия сторон сводятся к вопросу о  наличии заявленной ко взысканию задолженности по договору поставки лома и отходов черных металлов от 19.01.2021.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу норм пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. На основании пункта 2 указанной статьи, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

На основании статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности. Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 АПК РФ).

Правильно применив к возникшим между сторонами правоотношениям нормы права, распределив бремя доказывания исходя из фактических обстоятельств настоящего спора, оценив доказательства по делу (в том числе договор, универсальные передаточные документы (УПД), приемо-сдаточные акты подписанные со стороны ответчика без замечаний и возражений, скрепленные печатями ответчика, налоговые декларации поставщика, книги покупки и книги продаж, платежные поручения ответчика о частичной оплате), а также в порядке статьи 71 АПК РФ возражения и доводы заявителя и сторон в совокупности и во взаимосвязи с имеющимися в деле доказательствами, установив направленность воли сторон на реальность хозяйственных операций, проверив и признав верными расчеты истца, суды констатировали доказанность реальности поставки истцом товара ответчику по УПД и приемо-сдаточным актам в рамках договора поставки, отсутствие полной оплаты за полученный товар со стороны покупателя, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования.

При этом, как обоснованно  отмечено судами, не соглашаясь с представленными истцом в материалы настоящего дела документами, о фальсификации доказательств по правилам статьи 161 АПК РФ ответчик не заявлял, доказательств выбытия печати из его владения не представил, в связи с чем именно он, по верным выводам судов, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий в порядке статьи 9 АПК РФ.

Поддерживая выводы судов о документальном подтверждении истцом заключения сторонами договора поставки лома и отходов черных металлов от 19.01.2021, который содержит оттиск печати ответчика и подпись генерального директора; фактической  поставки товара в рамках договора по УПД и  приемо-сдаточным актам подписанным со стороны ответчика без замечаний и возражений с проставлением оттиска печати ответчика суд округа считает необходимым отметить, что само по себе отсутствие соглашения об использовании сторонами  в хозяйственных операциях факсимиле (пункт 2 статьи 160 ГК РФ) не порочит доказательственную силу оспариваемых УПД в которых кроме факсимильной подписи генерального директора ответчика нанесен оттиск печати ответчика, а также проставлена подпись работника ответчика (главного бухгалтера). Подлинники документов были исследованы судом первой инстанции  и приобщены к материалам дела. 

В статье 402 ГК РФ установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Из смысла приведенных норм следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 №303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 №307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 №307-ЭС15-9787).

Как было установлено судами в ходе судебного разбирательства ответчик доказательств  выбытия печати из его владения не представил (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно придано доказательственное значение оттискам печати ответчика на спорных УПД, свидетельствующих о принятии исполнения ответчиком в лице уполномоченного им на то представителя, что согласуется с совокупностью иных доказательств по делу и изложенными нормами материального права.

Применительно к положениям пункта 2 статьи 183 ГК РФ судом первой инстанции справедливо учтены и обстоятельства частичной оплаты товара ответчиком на основании представленных в дело платежных поручений в назначении платежа содержащих сведения об оплатах по договору поставки лома и отходов черных металлов от 19.01.2021.

Довод общества о необоснованном приобщении апелляционным судом к материалами дела протокола осмотра нотариусом письменных доказательств не влияет на правильность постановленных по делу судебных актов, поскольку не имеет определяющего значения. 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 АПК РФ.

Судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Оснований для несогласия с итоговыми выводами судов по делу у судебной коллегии не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, суд округа считает, что суды, исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верным, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам выводам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

В целом доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а основаны на неправильном толковании норм материального права, сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Иных доводов, имеющих существенное значение для дела и влияющих на правильность принятых по делу судебных актов, заявителем в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

                                      ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.11.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022 по делу №А73-9051/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Э.Э. Падин                   Судьи                                                                                    Е.Н. Захаренко         

                                                                                               С.Ю. Лесненко