АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-21622/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Доронина С.А.,

судей							Бедериной М.Ю.,

								Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Капраловой Светланы Станиславовны на определение от 02.06.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Красникова Т.Е.) и постановление от 28.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу № А45-21622/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Зелёный город» (630048, город Новосибирск, улица Сибиряков-Гвардейцев, дом 30, ИНН 4217135963, ОГРН 1114217006661), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Зелёный город» Сбитнева Стаса Андреевича к Капраловой Светлане Станиславовны о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 10.12.2014 и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

решением от 14.12.2015 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью «Зелёный город» (далее – ООО «Зелёный город», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждён Сбитнев Стас Андреевич (далее – Сбитнев С.А.). 

Определением от 12.04.2016 арбитражный суд прекратил упрощённую процедуру банкротства ООО «Зелёный город» и перешёл к процедуре конкурсного производства, предусмотренной главой 7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

В Арбитражный суд Новосибирской области 01.12.2016 обратился конкурсный управляющий Сбитнев С.А. с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля от 10.12.2014 (далее – договор), заключённого между ООО «Зелёный город» и Капраловой Светланой Станиславовной (далее – Капралова С.С., ответчик, кассатор), недействительной сделкой, применении последствий её недействительности.

Определением суда от 02.06.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.08.2017, договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу автотранспортного средства.

Не согласившись с судебными актами, Капралова С.С. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что судами двух инстанций не дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, а именно договорам об отступном, о беспроцентном займе, которые послужили основанием заключения оспариваемой сделки; судами сделан ошибочный вывод о неравноценном встречном предоставлении по договору, поскольку фактически спорный автомобиль был приобретён за 1 423 680,57 руб., что превышает его рыночную стоимость, на которую указывал конкурсный управляющий Сбитнев С.А. (от 800 до 1 200 000 руб.)

Ссылаясь на пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), Капралова С.С. указывает на наличие в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих её финансовую возможность предоставить денежные средства в качестве займа (справки о доходах за 2011-2012 годы); судами не учтено, что Капралова С.С. состоит в зарегистрированном браке и денежные средства на содержание семьи зарабатывает супруг; законодательство не запрещает осуществлять гражданам денежные накопления вне банковских счетов и приобретать за счёт этих накоплений имущество и осуществлять займы, более того, не установлено, за какой срок необходимо представить доказательства наличия дохода для осуществления займа.

По мнению кассатора, пункт 26 Постановления № 35 напрямую не обязывает должника и кредитора представлять суду доказательства, содержащие сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, в том числе бухгалтерскую и налоговую отчётность; денежные средства в размере 1 450 000 руб. были внесены в кассу должника, о чём выдан приходно-кассовый ордер, что также отражено в бухгалтерской документации ООО «Зелёный город»; должником велась обычная хозяйственная деятельность, из данных денежных средств выплачивалась заработная плата сотрудникам, вносились платежи по лизингу.

В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.12.2014 между должником и Капраловой С.С. заключён договор купли-продажи автотранспортного средства VOLKSWAGEN TIGUAN (государственный регистрационный номер О 010 ЕА 142, идентификационный номер (VIN) XW8ZZZ5NZEG101526, кузов № XW8ZZZ5NZEG101526, мощность двигателя, л.с. (кВт) – 170 (125,00), год выпуска – 2013, цвет – чёрный, номер двигателя CAW 182245, технический паспорт – 40 НТ 214723, выдан 21.06.2013) (далее – автомобиль).

Согласно пункту 3.1 договора цена указанного автомобиля составляет 50 000 руб.; все расчёты по договору производятся в безналичной форме, путём перечисления денежных средств на счёт продавца (пункт 3.2 договора).

Полагая, что договор совершён при неравноценном встречном исполнении, направлен на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий Сбитнев С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности признаков недействительности сделки, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, условиями для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Оспариваемый договор заключён (10.12.2014) в течение одного года до даты возбуждения производства по настоящему делу (20.11.2015), то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 63 при признании сделки недействительной на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Возражая по настоящему заявлению, Капралова С.С. ссылалась на то, что фактически спорный автомобиль был приобретён ею за 1 423 680,57 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером от 29.12.2014 № 40 на сумму 50 000 руб., а также договором об отступном от 04.12.2014 (договор об отступном).

Судами установлено, что предметом договора об отступном от 04.12.2014, заключённым между ООО «Зелёный город» в лице директора Капралова Алексея Владимировича и Капраловой С.С., явились обязательства ООО «Зелёный город» перед Капраловой С.С. по договору займа от 14.04.2013 № 6.

Поскольку денежные средства должником не были возвращены, сторонами заключено соглашение о передаче Капраловой С.С. в счёт исполнения обязательств по договору займа автомобиля по цене 1 373 680,57 руб. 

Также в материалы дела представлен договор беспроцентного займа от 14.04.2013 № 6, согласно которому Капралова С.С. передаёт ООО «Зелёный город» 1 450 000 руб. на срок до 14.03.2014 (далее – договор займа).

По договору займа одна сторона (займодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заёмщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определённой денежной суммы или определённого количества вещей (пункт 2).

Из совокупности приведённых норм права следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключённым с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 2.2 договора займа стороны установили, что на момент его заключения сумма займа передана займодавцем заёмщику в полном объёме.

При оценке правоотношений сторон по договору займа, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, подписанным должником и кредитором, если содержание этих документов не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами.

Так, в абзаце третьем пункта 26 Постановления № 35 разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учётом  его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств  в бухгалтерском и налоговом учёте и отчётности и т.д.

Судами учтено, что подтверждённый доход Капраловой С.С. за 2011 год составил 779 900 руб., за 2012 год - 936 000 руб., за 2013 год - 19 854,53 руб.; сведения о доходах супруга в суд не представлены.

Принимая во внимание, что Капралова С.С. является физическим лицом и предполагается, что она должна обладать не только заёмными средствами, но и средствами для несения расходов на личные потребности (нужды) к моменту выдачи займа, установив, что сумма займа в размере 1 450 000 руб. в соотношении с данными о доходах физического лица, является значительной, суды пришли  к правильному выводу о недоказанности наличия у Капраловой С.С. финансовой возможности для предоставить должнику денежных средств в размере 1 450 000 руб.

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства оприходования ООО «Зелёный город» по кассе предприятия, расходования должником якобы полученных от Капраловой С.С. денежных средств.

Более того, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, договор не содержит каких-либо ссылок на заключение договоров займа, об отступном, в связи с которыми заключена оспариваемая сделка, определена остаточная выкупная стоимость автомобиля.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, в связи с недоказанностью наличия фактических заёмных отношений между ООО «Зелёный город» и Капраловой С.С. по договору займа, в счёт которого заключён договор об отступном, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод об отчуждении должником  автомобиля при неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателя (40 654,50 руб.); установленная сторонами цена (50 000 руб.) не соответствует реальной рыночной стоимости автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не могут быть приняты во внимание, как противоречащие совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, оценённых судами первой и апелляционной инстанций, с учётом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, на основании правильного применения норм законодательства о банкротстве применительно к положениям об оспаривании сделок должника, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 02.06.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-21622/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Капраловой Светланы Станиславовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1  АПК РФ.

Председательствующий							    С.А. Доронин

Судьи											    М.Ю. Бедерина

												    В.А. Лошкомоева