﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 октября 2021 года

Дело №

А56-118791/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Воробьевой Ю.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя Морина Дмитрия Николаевича представителя Кудрявцевой Е.А. (доверенность от 13.08.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Трансэнергосервис» представителя Шкодина В.В. (доверенность от 26.08.2021),

рассмотрев 20.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Морина Дмитрия Николаевича на определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу № А56-118791/2018/сд.7, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Карельские электрические сети» 25.09.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Трансэнергосервис», адрес: 190121, Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 104, литера «А», помещение 17Н, ОГРН 1105105000571, ИНН 5105093812 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2018 указанное заявление принято к производству.

Определением от 25.01.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Галова Ирина Михайловна.

Решением от 26.08.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Судья Светлана Николаевна.

Конкурсный управляющий Судья С.Н. 21.08.2020 обратилась с заявлением о признании недействительными платежей на общую сумму 3 720 000 руб., совершенных в пользу индивидуального предпринимателя Морина Дмитрия Николаевича (далее – предприниматель), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

Определением от 25.03.2021 арбитражный суд признал недействительными сделками платежи, совершенные Обществом в пользу предпринимателя в период с 03.10.2016 по 18.05.2018, на общую сумму  3 720 000 руб., применил последствия недействительности сделки, взыскал с предпринимателя в конкурсную массу Общества денежные средства в указанном размере.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 определение от 25.03.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить определение от 25.03.2021 и постановление от 22.07.2021, направить дело на новое рассмотрение.

Предприниматель считает, что оспариваемые сделки не повлекли причинение вреда кредиторам, поскольку в период совершения сделок должник являлся платежеспособным, осуществлял обычную хозяйственную деятельность, у него не имелось подтвержденной кредиторской задолженности перед иными кредиторами. Вывод судов нижестоящих инстанций об образовании неплатежеспособности с 28.03.2017 не правомерен и не обоснован.

Податель кассационной жалобы указывает, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств с назначением платежа «оплата по договору от 01.11.2016 № 1/11 за выполненные услуги», «оплата по договору от 01.04.2018                    № 4/18 за выполненные работы», «оплата по договору по счету за оказанные услуги» в размере 3 320 000 руб. не носили мнимый, безвозмездный характер. Должник по указанным договорам получил равноценное встречное исполнение от Предпринимателя.

По мнению предпринимателя, вывод судов об отсутствии заемных правоотношений между сторонами неправомерен и противоречит действительным обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Денежные средства, полученные предпринимателем по договору займа от 30.09.2016 № 4/16 (платежное поручение от 03.10.2016 № 1826), полностью возвращены должнику.

Податель кассационной жалобы настаивает, что не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. В период совершения оспариваемых сделок предприниматель вел себя добросовестно, не знал и не мог знать о финансовом положении Общества.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий Судья С.Н. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, с 03.10.2016 по 18.05.2018 Общество перечислило в пользу предпринимателя денежные средства в общем размере 3 720 000 руб. 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены аффилированными лицами с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, при неравноценном встречном предоставлении, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании статей 61.2, 61.3, Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и применении последствий их недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая спорные сделки недействительными применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исходили из того, что сделка совершена аффилированными лицами без равноценного встречного предоставления со стороны ответчика в целях причинения имущественного вреда кредиторам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Суды установили, что денежные средства перечислены должником в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом суды исходили из следующего.

Предприниматель указал на отчеты, из которых следует, что им оказывались услуги консультационного характера с выездом на место работ: переговоры с контрагентами, а также организация, руководство и контроль подрядных работ. Вместе с тем установлено, что Общество располагало штатом собственных сотрудников для выполнения соответствующих работ. Также из документации Общества и судебных дел не усматривается выполнение предпринимателем работ, за которые получено вознаграждение.

Суды также отметили, что в спорный период в результате реорганизации оставшаяся у Общества кредиторская задолженность в размере 196 513 000 руб. на 56% обеспечена запасами, подлежащими списанию, а в остальной части - дебиторской задолженностью, установить ликвидность которой невозможно. С момента подписания передаточного акта Общество лишилось каких-либо правопритязаний на отчужденное имущество и имущественные права, что и повлекло за собой невозможность ведения нормальной хозяйственной деятельности и утрату оборотных активов, за счёт которых предполагается реабилитация имущественного положения должника в хозяйственном обороте. Следовательно, экономически неграмотное распределение активов в результате реорганизации, как правильно указал суд первой инстанции, способствовало возникновению объективной неплатежеспособности, которую следует связывать с актом их передачи, подписанным 28.03.2017. В результате заключения оспариваемой сделки Общество стало отвечать признаку неплатежеспособности, о чем не мог не знать предприниматель.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что платежи, были совершены с целью причинения вреда кредиторам Общества, вред кредиторам должника был причинен, при этом стороны знали об указанных обстоятельствах.

Суды указали, что сделки также ничтожны на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ как совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Оценив все доказательства в соответствии с требованиями норм главы 7 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьей 170 ГК РФ, для квалификации спорных сделок, как совершенных в целях причинения имущественного вреда должнику и его кредиторам.

Таким образом, выводы судов о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании недействительными сделками должника платежей, совершенных Обществом в пользу предпринимателя в период с 03.10.2016 по 18.05.2018, является обоснованным.

Вышеизложенное заявителем жалобы документально не опровергнуто, каких-либо конкретных допустимых доказательств, свидетельствующих об обратном, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя жалобы о том, что на дату совершения оспариваемой сделки не было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, что материалами дела не подтверждается осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника, что перечисление платежей с целью причинения вреда кредиторам и факт причинения вреда кредиторам в результате совершения сделки не доказаны, были предметом рассмотрения судов обеих инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом вышеизложенного, предусмотренных статьей 288 АПК РФ правовых оснований для отмены судебных актов у судебной коллегии кассационной инстанции не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу № А56-118791/2018/сд.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Морина Дмитрия Николаевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

Ю.В. Воробьева