АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6765/2023

Дело № А57-24036/2022

г. Казань

31 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Вильданова Р.А., Королёвой Н.Н.,

в отсутствие:

истца – извещен надлежащим образом,

ответчиков – извещены надлежащим образом,

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новая Гармония»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.03.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023

по делу № А57-24036/2022

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 304645019600134, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АПЕКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Новая Гармония» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании недействительным соглашения, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Фонда капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах в Саратовской области, Октябрьского районного отделения судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АПЕКС» (далее – ООО «АПЕКС», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Новая Гармония» (далее – ООО «Новая Гармония», ответчик) о признании недействительным соглашения от 14.03.2022 о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 25.08.2021, заключенного между ООО «АПЕКС» и ООО «Новая Гармония», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Новая Гармония» в ООО «АПЕКС» денежных средства в размере 1 008 834 руб. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.03.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023, исковые требования удовлетворены, судом признано недействительным соглашение от 14.03.2022 о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 25.08.2021, заключенное между ООО «АПЕКС» и ООО «Новая Гармония». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Новая Гармония» в пользу ООО «АПЕКС» денежных средств в размере 1 008 834 руб.

В кассационной жалобе ООО «Новая Гармония» просит решение Арбитражного суда Саратовской области и постановление апелляционной инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе. 

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2021 по делу № А57-5805/2021 с ООО «АПЕКС» в пользу ИП ФИО1 взыскана задолженность по договору поставки в размере 620 921 руб. 65 коп., пени в размере 99 037 руб. 08 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 399 руб. 

01 октября 2021 года Октябрьским районным отделением судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области в отношении ООО «АПЕКС» возбуждено исполнительное производство № 87424/21/64044-ИП. 

В ходе исполнительного производства у ООО «АПЕКС» выявлено имущественное право требования с Фонда капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах в Саратовской области на сумму 1 008 834 руб. Первоначально данное право требование возникло у ООО «Новая Гармония» на основании заключенного 12.08.2020 с Фондом капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах в Саратовской области договора № РТС264А202542 и было передано ООО «АПЕКС» по договору уступки права требования (цессии) от 25.08.2021 в размере 1 008 834 руб. 

Постановлением судебного пристава - исполнителя от 12.01.2022 обращено взыскание на денежные средства в размере 1 008 834 руб., причитающиеся ООО «АПЕКС», на основании договора уступки права требования (цессии) от 25.08.2021, заключенного между ООО «Новая Гармония» и ООО «АПЕКС» об уступке права требования к Фонду капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах в Саратовской области.

Указанным постановлением на Фонд капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах в Саратовской области возложена обязанность перечислить денежные средства, причитающиеся ООО «АПЕКС» в размере 1 008 834 руб. на банковский счет Октябрьского районного отделения судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области в счет оплаты задолженности по исполнительному производству. 

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 12.012022 ООО «АПЕКС» объявлен запрет на осуществление действий, приводящих к изменению, уменьшению размера имущественного права, совершение любых действий по передаче соответствующих прав третьим лицам, отчуждению имущественного права, на которое обращено взыскание, проведение зачета встречных однородных требований, уменьшение имущественного права, на которое обращено взыскание в пределах суммы в размере 1 008 834 руб. 

27 января 2022 года ООО «АПЕКС» уведомлено об объявлении запрета на осуществление действий, приводящих к изменению или уменьшению размера вышеуказанного имущественного права, на которое обращено взыскание, в пределах суммы 1 008 834 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.02.2022 по делу № А57-23717/2021 с Фонда капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах в Саратовской области в пользу ООО «АПЕКС» взыскана задолженность по договору о выполнении работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме № РТС264А202543 от 12.08.2020 в размере 1 008 834 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2021 по 20.10.2021 в размере 32 393 руб. 24 коп.

09 марта 2022 года Фонд капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах в Саратовской области перечислил денежные средства в размере 1 008 834 руб. (платежное поручение № 1077) на расчетный счет первоначального кредитора – ООО «Новая Гармония».

В соответствии с пунктом 3.1.4. договора уступки права требования (цессии) от 25.08.2021 цедент (ООО «Новая Гармония») обязан перечислять денежные средства, полученные от должника (Фонда капитального ремонта) после перехода права требования на счет цессионария (ООО «АПЕКС») в течение 7 дней с даты их получения. Следовательно, ООО «Новая Гармония» обязано было перечислить полученные от Фонда капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах в Саратовской области денежные средства в размере 1 008 834 руб. на счет ООО «АПЕКС» в срок не позднее 16.03.2022. 

14 марта 2022 года между ООО «АПЕКС» и ООО «Новая Гармония» заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 25.08.2021, вследствие чего перечисленные Фондом капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах в Саратовской области денежные средства не поступили ООО «АПЕКС», что не позволило взыскать их с данного юридического лица в счет погашения задолженности перед ИП ФИО1

Истец, полагая, что соглашение о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 25.08.2021, является недействительным, поскольку заключено исключительно с намерением уклониться от погашения задолженности перед истцом, причинить ему вред, с противоправной целью уклонения от исполнения судебного решения, заключено после уведомления о наложении судебным приставом-исполнителем запрета на осуществление действий, приводящих к изменению или уменьшению размера, считая данную сделку ничтожной, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалованные судебные акты, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка может быть признана недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Статья 167 ГК РФ предусматривает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2). 

На основании статьи 75 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ) в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе: 1) право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором (далее - дебитор), в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим (далее - дебиторская задолженность) (часть 1).

В силу части 1 статьи 76 Закона № 229-ФЗ обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 настоящего Федерального закона, но не более объема дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения взыскания, и на тех же условиях. 

Согласно статье 83 Закона № 229-ФЗ арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам (часть 1).

Удовлетворяя заявленные требования, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения, мотивировали судебные акты тем, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Законный интерес истца заключается в обращении взыскания на часть денежных средств в размере 737 357 руб. 73 коп. в ходе исполнительного производства в отношении ООО «АПЕКС». Иных способов защиты прав и законных интересов истца не имеется.

Защита прав истца как взыскателя возможна лишь путем применения последствий недействительности соглашения о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 25.08.2021 и взыскания с ООО «Новая Гармония» в пользу ООО «АПЕКС» денежных средств в размере 1 008 834 руб.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Обращение взыскания на принадлежащее должнику право получения денежных средств производится в порядке, установленном статьей 76 Закон № 229-ФЗ для обращения взыскания на дебиторскую задолженность (часть 2.1.).

О наложении ареста на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление и составляет акт, в котором указывает перечень документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности. В случае необходимости производятся изъятие указанных документов и передача их на хранение (часть 2).

Копии постановления о наложении ареста и (или) акта о наложении ареста на дебиторскую задолженность направляются судебным приставом-исполнителем не позднее дня, следующего за днем его вынесения (составления), дебитору и сторонам исполнительного производства (часть 3). 

Со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность (часть 4).

Соглашение расторжении договора уступки права требования (цессии) от 25.08.2021 было подписано сторонами при установленном запрете на его совершение.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ). 

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из разъяснений, указанных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1). Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7).

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. 

В частности такая сделка может быть признана недействительной на основании статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. 

Так как, соглашение о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 25.08.2021 нарушает требования статьи 10 ГК РФ и при этом посягает на охраняемые законом интересы третьего лица – истца, данная сделка является ничтожной. 

Судами правомерно удовлетворены требования истца о признании недействительным соглашения от 14.03.2022 о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 25.08.2021, заключенного между ООО «АПЕКС» и ООО «Новая Гармония», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Новая Гармония» в пользу ООО «АПЕКС» денежных средства в размере 1 008 834 руб.

Фактически доводы кассационной жалобы и иное толкование заявителем кассационной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, указывает  о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, которые были проверены судами и признаны необоснованными, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств. 

В силу статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции. 

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149. 

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.03.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу № А57-24036/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.А. Карпова 

 

Судьи                                                                          Р.А. Вильданов 

 

                                                                           Н.Н. Королёва