АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-9839/23

г. Уфа

22 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 07.10.2024

Полный текст решения изготовлен 22.10.2024

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе: судьи Хазиахметовой З.Р. при ведении протокола секретарем судебного заседания Рияновой Л.З., рассмотрев исковое заявление публичного акционерного общества «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Арктех» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо - ВУ ПАО "АК ВНЗМ" ФИО1, ВУ ПАО «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» ФИО2 (ИНН 

<

***>), о взыскании 91 074 893 руб. 67 коп. долга, 1 750 207 руб. 98 коп. неустойки, начисленной за период с 22.12.2022 по 17.03.2023

встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Арктех» к Публичному акционерному обществу «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» о взыскании 191 581 870 руб. 96 коп. долга по договору от 15.02.2019 №218/01ФТ-19.

при участии в судебном заседании: 

от  ПАО «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» – ФИО3 представитель по доверенности 20.06.2024

от ООО «Арктех» – ФИО4 представитель по доверенности 27.06.2024, ФИО5 представитель по доверенности 31.05.2023;

Судом объявлен перерыв в судебном заседании до 07.10.2024 до 15:10. После перерыва судебное заседание продолжено 07.10.2024 в 15:10 в том же составе суда, при ведении протокола тем же лицом, при участии тех же представителей сторон.

Публичное акционерное общество «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Арктех» о взыскании 91 074 893 руб. 67 коп. долга, 1 750 207 руб. 98 коп. неустойки, начисленной за период с 22.12.2022 по 17.03.2023.

Определением от 07.04.2023 исковое заявление принято к производству суда.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Арктех» к Публичному акционерному обществу «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» о взыскании 191 581 870 руб. 96 коп. долга по договору от 15.02.2019 №218/01ФТ-19.

От общества «Арктех» поступил отзыв на иск.

Определением от 19.02.2024 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Арктех» принять к производству суда для совместного рассмотрения с исковым заявлением публичного акционерного общества «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж»  в рамках дела  № А07-9839/2023.

От общества "АК ВНЗМ" и общества «Арктех» поступили ходатайства об уточнении исковых требований. Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

По ходатайству ПАО «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» к материалам дела приобщены письменные пояснения.

Представитель ООО «Арктех» ходатайствует о назначении судебной экспертизы, приобщении дополнительных документов.

Согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ суд назначает экспертизу не по ходатайству, а лишь для разъяснения возникающих у него при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Таким образом, данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. 

В силу ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 АПК РФ суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств. 

Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами (ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ). 

Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно ст. 82 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. 

В рамках настоящего дела имеющиеся доказательства свидетельствуют об отсутствии необходимости проведения судебной экспертизы, поскольку в материалах дела имеется достаточно доказательств для рассмотрения дела по существу. Представленные в дело документы являются достаточными доказательствами, позволяющими разрешить указанный спор без назначения судебной экспертизы в силу следующего. 

Представитель ПАО «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» первоначальные требования поддержал.

Представитель ООО «Арктех» доводы, изложенные в отзыве по первоначальному иску, поддержал.

Представитель ООО «Арктех»  встречные требования поддержал.

Представитель ПАО «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» доводы, изложенные в отзыве по встречному иску, поддержал.

Рассмотрев заявленные требования, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Между обществом «АК ВНЗМ» (исполнитель) и обществом «Арктех» (заказчик) заключен договор об оказании лабораторных услуг от 04.05.2022 №169/22, согласно которому Заказчик поручает, а Исполнитель обеспечивает проведение лабораторных испытаний контрольных образцов (проб) строительных материалов й изделий на объекте РОСПАН ИНТЕРНЕШНЛ, ВУЛУ, г. Новый Уренгой.

Сроки исполнения работ устанавливается сторонами на основании нормативно-технической документации и составляет до 90 календарных дней, после представления образцов в строительную испытательную лабораторию ПАО «АК ВНЗМ», расположенную по адресу 

<

...> (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 5.1 договора оплата по настоящему, Договору производится Заказчиком путем перечисления денежных средств на указанный Исполнителем расчетный счет, в течении 30 (тридцати) дней на основании актов выполненных работ и выставленных счетов в соответствии с прайс-листом (приложение №1) оказываемых .услуг/выполняемых работ.

В подтверждение факта оказания услуг истцом в материалы дела представлены Сч-Ф. выд. № 6912 от 21.11.2022 на сумму 287 208 руб. 25.01.2023 на сумму 10 044 руб.

Между обществом «АК ВНЗМ» (продавец) и обществом «Арктех» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 17.08.2022 №150/01ХА-22, согласно которому в рамках исполнения договора на выполнение строительно-монтажных работ по строительству «Объекта подготовки газа и газового конденсата на Восточно-Уренгойском лицензионном участке. Установка комплексной подготовки газа № 2» № РИ 89-l6 от 04 февраля 2016 года заключенного с Акционерным обществом «РОСПАН ИНТЕРНЕШНЛ», Продавец обязуется передать в собственность Покупателя бывшее в употреблении имущество (далее «Имущество»), указанное в Приложении №1 «Перечень имущества» являющееся неотъемлемой частью настоящего Договора, в срок, предусмотренный в Договоре, а Покупатель обязуется принять Имущество и уплатить за него цену, предусмотренную в Договоре.

Общая стоимость Договора является фиксированной, установлена в приложении №1 «Перечень Имущества», являющемся неотъемлемой частью договора и составляет 1 000 000 руб. 00 коп. Стоимость оборудования является рыночной и определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости № 260722-А по состоянию на 26 июля независимым оценщиком ФИО6 (пункт 3.1 договора).

После заключения и подписания Договора обеими сторонами продавец выставляет счёт на оплату Имущества Покупателю. Продавец обязуется вы позднее 10 рабочих дней с момента подписания настоящего Имущества осуществляется Покупателем в размере 100% Договора путем перечисления денежных средств на расчётный с запрещенным действующим законодательством способом в течение 15 рабочих дней с момента выставления счета, в соответствии с банковскими реквизитами, указанными в главе 11 настоящего Договора (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора Продавец обязан передать Покупателю Имущество на основании Акта приемки-передачи Имущества с приложением счета-фактуры в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора.

По данным истца, Блок-контейнер «Туалет» был передан согласно Сч-Ф. выд. № 5446 от 17.08.2022 на сумму 305 000 руб., однако оплата не произведена.

Между обществом «АК ВНЗМ» (исполнитель) и обществом «Арктех» (заказчик) заключен договор купли-продажи имущества от 17.08.2022 №152/01ХА-22, согласно которому в рамках исполнения договора на выполнение строительно-монтажных работ, по строительству «Объекта подготовки газа и газового конденсата на Восточно-Уренгойском лицензионном участке. Установка комплексной подготовки газа № 2» №.РИ 89-1 б гот 04 февраля 2016 года, заключенного с Акционерным обществом «РОСПАН ИНТЕРНЕШНЛ», Продавец обязуется передать в собственность Покупателя бывшее в употреблении оборудование (далее «Оборудование»), указанное в Приложении №1 «Перечень оборудования» являющееся неотъемлемой частью настоящего Договора, в срок, предусмотренный в Договоре, а Покупатель обязуется принять Оборудование и уплатить за него цену, предусмотренную в Договоре.

Общая стоимость Договора является фиксированной, установлена в приложении №1 «Перечень Имущества», являющемся неотъемлемой частью договора и составляет 10 500 000 руб. 00 коп. Стоимость оборудования является рыночной и определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости № 260722-Р по состоянию на 26 июля независимым оценщиком ФИО6 (пункт 3.1 договора).

После заключения и подписания Договора обеими сторонами продавец выставляет счёт на оплату Имущества Покупателю. Продавец обязуется вы позднее 10 рабочих дней с момента подписания настоящего Имущества осуществляется Покупателем в размере 100% Договора путем перечисления денежных средств на расчётный с запрещенным действующим законодательством способом в течение 15 рабочих дней с момента выставления счета, в соответствии с банковскими реквизитами, указанными в главе 11 настоящего Договора (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора Продавец обязан передать Покупателю Имущество на основании Акта приемки-передачи Имущества с приложением счета-фактуры в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора.

По данным истца, имущество было передано согласно Сч-Ф. выд. № 5447 от 17.08.2022 на сумму 10 231 857 руб., поскольку оплата не поступило, задолженность составляет 10 231 857 руб.

Между обществом «АК ВНЗМ» (исполнитель) и обществом «Арктех» (заказчик) заключен договор купли-продажи имущества от 17.08.2022 №153/01ХА-22, согласно которому В рамках исполнения договора на выполнение строительно-монтажных работ, по строительству «Объекта подготовки газа и газового конденсата на Восточно-Уренгойском лицензионном участке. Установка комплексной подготовки газа № 2», Продавец обязуется передать в собственность Покупателя бывшее в употреблении оборудование (далее «Оборудование»), указанное в Приложении №1 «Перечень оборудования» являющееся неотъемлемой частью настоящего Договора, в срок, предусмотренный в Договоре, а Покупатель обязуется принять Оборудование и уплатить за него цену, предусмотренную в Договоре.

Общая стоимость Договора является фиксированной, установлена в приложении №1 «Перечень Имущества», являющемся неотъемлемой частью договора и составляет 30 000 000 руб. 00 коп. Стоимость оборудования является рыночной и определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости № 260722-А по состоянию на 26 июля независимым оценщиком ФИО6 (пункт 3.1 договора).

После заключения и подписания Договора обеими сторонами продавец выставляет счёт на оплату Имущества Покупателю. Продавец обязуется вы позднее 10 рабочих дней с момента подписания настоящего Имущества осуществляется Покупателем в размере 100% Договора путем перечисления денежных средств на расчётный с запрещенным действующим законодательством способом в течение 15 рабочих дней с момента выставления счета, в соответствии с банковскими реквизитами, указанными в главе 11 настоящего Договора (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора Продавец обязан передать Покупателю Имущество на основании Акта приемки-передачи Имущества с приложением счета-фактуры в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора.

По данным истца, имущество было передано согласно Сч-Ф. "выд. № 5448 от 17.08.2022 на сумму 28 649 608 руб. 

Как указывает истец, Оплата за переданное имущество должна была быть произведена в размере 1 000 000 руб. до 30.09.2022, 1 000 000 руб. до 30.10.2022, 1 000 000 руб. оставшаяся сумма должна быть оплачена до 30.12.2022. 

Оплата не произведена, в связи с чем, образовалась задолженность в размере 28 649 608 руб.

Между обществом «АК ВНЗМ» (арендодатель) и обществом «Арктех» (арендатор) заключен договор аренды спецтехники без экипажа от 20.05.2022 №57-РИ, согласно которому Арендодатель передает за плату во временное владение и пользование -Арендатору-специальную технику (далее- транспортное: средство или ТС) без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Транспортное средство по настоящему Договору предается в аренду сроком до 30.09.2022 с Момента подписания, уполномоченными представителями обеих Сторон акта приёма-передачи, для Использования на объекте (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 договора стороны Договора установили, что стоимость пользования транспортными средствами и спецтехникой, переданными в аренду Арендатору, определяется в приложениях к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 2.3 договора Оплата аренды осуществляется арендатором в течение 10 банковских дней со дня подписания Акта об оказанных услугах путем перечисления денежных средств.

К договору подписано приложение №1, в котором определен перечень предоставляемых механизмов и цены на услуги.

В подтверждение факта оказания услуг истцом в материалы дела представлены Сч-Ф. выд. № 7729 от 31.12.2022 на сумму 5 932 419,35 руб., Сч-Ф. выд. № 7775 от 31.12.2022 на сумму 1 016 306,45 руб., Сч-Ф. выд. № 7777 от 31.12.2022 на сумму 2 314 666,66 руб., Сч-Ф. выд. № 121 от 31.0l.2023 на сумму 1 165 000 руб., Сч-Ф.выд. № 384 от 31.01.2023 на сумму 620 000 руб., поскольку оплата не поступило, задолженность составляет 11 048 392,46 руб.

Между обществом «АК ВНЗМ» (подрядчик) и обществом «Арктех» (субподрядчик) заключен договор от 15.02.2019 №218/01ФТ-18, согласно которому Субподрядчик обязуется по заданию Подрядчика выполнить Работы на объекте «Объекты подготовки газа и газового конденсата на Восточно-Уренгойском лицензионном участке. Установка комплексной подготовки газа №2 в соответствии Договором и Рабочей Документацией, включая:

- выполнение строительно-монтажных работ по строительству с использованием Материалов и Оборудования в соответствии со Статьей 9 настоящего Договора;

- оформление исполнительно-технической документаций на выполненный объем работ; иных неразрывно связанных со строящимся Объектом Работ; 

- проведение испытаний в соответствии с согласованной с Заказчиком инструкцией (методикой); 

- сдачу Объекта в эксплуатацию совместно с Заказчиком и выполнение обязательств в течение Гарантийного срока.

Согласно пункту 2.2 договора Субподрядчик в установленные в Приложений № 1 сроки и в пределах Договорной стоимости выполнит силами и силами Субсубподрядчиков любых уровней все Работы в объеме, Определенном настоящим Договором и Рабочей Документацией.

Договорная стоимость, подлежащая оплате Субподрядчику ориентировочно составляет 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС по действующей ставке, утверждённой законодательством (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.3 договора Субподрядчик в течение 30 (тридцати) календарных дней от даты подписания сторонами формы КС-3 Оплачивает Подрядчику стоимость материалов, поставленных им для выполнения работ по договору путем взаимозачета выполненных объемов работ. Взаимозачет стоимости материалов Подрядчика производится на основании счета-фактуры Подрядчика на реализованные материалы и счета-фактуры. Субподрядчика, составленной в соответствии с актом выполненных работ по форме КС-2 и справкой о стоимости выполненных работ по форме КС-3, на сумму предъявленных Субподрядчиком материалов поставки Подрядчика.

В соответствии с III разделом, статьей 9 договора Истец поставляет Ответчику материалы и оборудование и несет ответственность за качество поставленных материалов и оборудования, а также сроки доставки. Согласно П.9.8.1 договора Истец в рамках настоящего договора передает Ответчику материалы и оборудование по отдельным  товарно-транспортным накладным (счета-фактурам) с оплатой в течение 90 (девяносто) дней после передачи материалов и оборудования.

В соответствии с п.7.56, договора на условиях главы 52 ГК РФ «Агентирование» Истец выступает агентом, Подрядчик — принципалом при оказании услуг1 Истцом для обеспечения необходимых для работы Ответчика условий. Расчеты за услуги производятся следующим образом: принципал перечисляет на расчетный счет агента сумму, израсходованную агентом при оказании услуги и агентское вознаграждение в течение 10 (десяти) календарных дней со дня предоставления агентом счета-фактуры.

Как указывает истец, им поставлены в адрес Ответчика материалы для использования в ходе выполнения работ, оказаны необходимые услуги, оплачены авансы.

В подтверждение поставки материалов истцом в материалы дела представлены первичные документы, а именно счета-фактуры на сумму 39 252 226,24 руб. 

В подтверждение оказания услуг истцом в материалы дела представлены первичные документы, а именно счета-фактуры на сумму 290 557,97 руб.

В целях досудебного урегулирования спора в адрес ответчика была направлена претензия об оплате суммы задолженности данное письмо было оставлено ответчиком без удовлетворения.

В связи с отсутствием добровольного возврата ответчиком указанной суммы истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском за защитой нарушенных прав. 

Общество «Арктех» с предъявленным иском не согласилось, представило возражения и доказательства отсутствия задолженности.

Как указывает ответчик по первоначальному иску, Объем встречного представления Общества «Арктех» по спорным договорам составил 191 581 870,96 руб. по следующим основаниям.

Как указывает ответчик по первоначальному иску, ООО «АРКТЕХ» выполняло работы, во исполнение основного договора субподряда №218/01ФТ-19 от 15.02.2019г. заключены все остальные договоры.

В подтверждение выполнения работ по договору субподряда №218/01ФТ-19 от 15.02.2019г. обществом «Арктех» в материалы дела представлены первичная документация, акты приемки выполненных работ по форме КС-2, КС-3, КС-6, исполнительная документация, а именно:

КС-3 №22 на сумму 35 719 242,00 руб., и акты КС 2 к нему

№ п/п

Номер акта

Номер сметы

Сумма, руб.

в том числе

Работа

Материал с индексом

Материал

Подрядчика

Материал

Заказчика

1

1021.0119.17.1

2-117-13И4

16 942 467

13 607 314

517876

2 817 277

0

1021.0047.17.2

7-5-2иЗ

3 915 837

1 167 434

2 748 403

2

1021.0047.17.1

7-5-1и5

8 907 731

6 779 616

381 098

1 747 017

ИТОГО по выполнению без НДС

29 766 035

21 554 364

898 974

4 564 294

2 748 403

ИТОГО по выполнению с НДС

35 719 242,00

25 865 236,80

1 078 768,80

5 477 152,80

3 298 083.60

КС-3 №27 на сумму 58 853 831,24 руб. - Ответчик выполнил работы по устранению замечаний других подрядчиков согласно дополнительному соглашению № 22 к Договору (оплата по человеко-часам):

№ п/п

Номер акта

Сумма, руб.

Работа

Материал Подрядчика

Материал Заказчика 

1

ДС22-14

439 959

180 000 |

29 680

230 279

2

ДС22-16

120 000

120 000

0

0

1

ДС22-17

7 302 789

3 582 303

3 720 486

0

4

ДС22-18

18 757 462

1 766 100

16 991 362

0

5

ДС22-19

101 848

80 000

21 848

0

6 1

ДС22-20

23 750

20 000

3 750

0

7

ДС22-21

286 002

184 000

102 002

0

8

ДС22-22

381 662

87 000

294 662

0

9

ДС22-22/1

80 000

80 000

0

0

10

ДС22-23

40 000

40 000

0

0

11

ДС22-24

200 000

200 000

0

0

12

ДС22-25

160 000

160 000

0

0

13

ДС22-26

40 000

40 000

0

0

14

ДС22-27

120 000

120 000

0

0

15

ДС22-28

120 000

120 000

0

0

16

ДС22-29

943 487

80 000

863 487

0

17

ДС22-30

2 758 374

2 110 770

225 447

422 157

18

ДС22-31

940 487

839 000

101 487

0

19

ДС22-32

79 992

60 000

19 992

0

20

ДС22-33

684 000

684 000

0

0

21

ДС22-34

487 000

487 000

0

0

22

ДС22-35

225 819

178 000

47 819

0

23

ДС22-36

572 023

280 000

120 968

171 055

24

ДС22-37

2 995 662

1 979 000

1 016 662

0

25

ДС22-38

120 183

120 000

183

0

26

ДС22-39

217 527

132 000

85 527

0

27

ДС22-40

880 388

637 000

197 240

46 148

28

ДС22-41

2 930 245

1 934 000

996 245

0

29

ДС22-42

1 157 565

748 000

409 565

0

ИТОГО по выполнению без НДС

43 166 224

17 048 173

25 248 412

869 639

ИТОГО по выполнению с НДС

58 853 831.24

Как следует из материалов дела, по указанным работам истцом подписаны и скреплены печатями все наряд-задания, табели учета рабочего времени и ведомости выполненных работ, однако акты КС-2, КС-3 Истцом не подписаны.

КС-3 №24 на сумму 47 222 150,12 руб.

в том числе

№ п/п

Номер акта

Номер сметы

Сумма, руб.

Работа

Материал

с

индексом

Материал

Подрядчика

Материал

Заказчика

Прочие

1

1222.0070.16.1

2-21-42И20

5 073 640

3 552 519

1 916

1 519 205

0

0

2

1222.0521.16.1

2-57-12И5

550 019

260 369

33 139

256 511

0

0

3

1222.0294.16.1

3-10-ЗИ9

120910

58 897

4 983

57 030

0

0

4

1222.0296.16.1

3-12-1И13

569 076

343 768

715

224 593

0

0

5

1222.0297.16.1

3-13-ЗИ11

180 622

92 607

7 821

80 194

0

0

6

1222.0298.16.1

3-14-ЗИ12

203 463

105 687

10 045

87 731

0

0

7

1222.0343.16.1

3-24-3 И11

280 346

130 581

9019

140 746

0

0

8

1222.0299.16.1

3-25-2И6

298 068

117 076

21 858

159 134

0

0

9

1222.0048.16.1

4-19-ЗИ10

334 730

169 376

17 265

148 089

0

0

10

1222.0332.16.1

6-136-ЗИ10

243 932

116 606

14 752

112 574

0

0

11

1222.0325.16.1

6-137-ЗИ9

338 053

159 135

14 848

164 070

0

0

12

1222.0334.16.1

6-139-ЗИ10

106 087

48 014

3 530

54 543

0

0

13

1222.0335.16.1

6-140-1И11

2 132 961

799 532

2 025

1 331 404

0

0

14

1222.0331.16.1

6-141-1И10

2 118 634

799 532

2 025

1 317 077

0

0

15

1222.0326.16.1

6-143-ЗИ9

310 190

132 760

8 770

168 660

0

0

16

1222.0345.16.1

4-29-6Д1

368 108

233 315

144

134 649

0

0

17

1222.0026.16.1

1-8-1и4

10 921 842

8 724 161

422 776

1 774 905

0

0

18

ДС44-1

-

8 807 863

6 376 207

0

1 544 035

887 621

0

19

0422.0001.16.1

вахтовые

6 393 248

0

0

0

0

6 393 248

ИТОГО по выполнению 6eз НДС

39 351 792

22 220 142

575 631

9 275 150

887 621

6 393 248

ИТОГО но выполнению с НДС

47 222 150,12

26 664 170,12

690 757,20

11 130 180,00

1 065 145,20

7 671 897,60

КС-3 №25 на сумму 23 115 940,80 руб.

№ п/п

Номер акта

Номер сметы

Сумма, руб.

в том числе

Работа

Материал с индексом

Материал Подрядчика

1

1222.1126.16.1

2-118-3

720 448

238 673

0

481 775

2

1222.1126.16.2

2-118-5И7

247 230

146 406

12 235

88 589

3

1222.1141.16.1

2-133-3 И1

2 424 545

1 556 808

0

867 737

4

1 1222.1141.16.2

2-133-4

97 526

5 459

0

92 067

5

| 1222.1141.16.3

2-133-5И7

1 197 457

994 578

52 939

149 940

6

1222.0266.16.1

5-31-48И2

128 548

29 185

2 459

96 904

7

1222.1132.16.1

5-31-62

2 079 948

2 079 948

0

0

8

1222.1132.16.2

5-31-64 И4

208 622

145 526

5 666

57 430

9

1222.0696.16.1

6-11-5И4

89 747

35 808

727

53 212

10

1222.0695.16.1

6-12-4

735 765

709 635

0

26 130

11

1222.0695.16.2

6-12-6И5

81 267

68 469

6 439

6 359

12

1222.1134.16.1

6-100-7 И1

1 051 527

926 458

0

125 069

13

1222.1134.16.2

6-100-9И7

403 211

192 211

12510

198 490

14

1222.0282.16.1

6-189-4И4

19 062

12 997

1 479

4 586

15

1222.0310.16.1

2-6-6И2

1 306 978

46 451

0

1 260 527

16

1222.0310.16.2

2-6-7И9

686 519

537 841

37 132

111 546

17

1222.1117.16.2

3-7-23И1

227 543

8 935

0

218 608

18

1222.1117.16.3

3-7-24И12

1 393 812

1 084 082

52 123

257 607

19

1222.0292.16.1

3-8-19И2

1 164 444

1 065 175

0

99 269

20

1222.0292.16.2

3-8-20И1

616 605

21 738

0

594 867

21

1222.0292.16.3

3-8-21И11

2 468 734

1 707 332

54 944

706 458

22

1222.0293.16.1

3-9-12И2

1 068 159

462 795

0

605 364

23

1222.0293.16.2

3-9-14И9

845 587

693 905

41 544

ПО 138

ИТОГО по выполнению без НДС

19 263 284

12 770 415

280 197

6 212 672

ИТОГО по выполнению с НДС

30 170 303,24

КС-3 №26 на сумму 26 670 706,80 руб.

Л1® п/п

Номер акта

Номер сметы

Сумма, руб.

в том числе

Работа

Материал с индексом

Материал Подрядчика

1

1222.0292.16.1

3-08-21И11

4 286 886

1 808 589

35 274

2 443 023

2

1222.0520.16.1

2-56-5И5

14 992 145

12 213 658

665 231

2 113 256

3

1222.0522.16.1

2-58-9И8

441 057

345 266

33 445

62 346

4

1222.1117.16.1

3-07-24И12

2 505 501

1 808 589

35 274

661 638

ИТОГО по выполнению без НДС

22 225 589

16 176 102

769 224

5 280 263

ИТОГО по выполнению с НДС

26 670 706,80

19 411 322,40

923 068,80

6 336 315,60

Как следует из материалов дела, работы, указанные в актах подтверждаются журналами выполненных работ формы КС-6 имеющие визы Истца о выполнении работы. На основании журналов были оформлены акты КС-2 и КС-3.

Обществом «Арктех» в материалы дела представлена таблица взаимных представлений ПАО «АК ВНЗМ» и ООО «АРКТЕХ» по объекту строительства «Объекты подготовки газа и газового конденсата. Установка комплексной подготовки газа № 2» для заказчика АО «РОСПАН ИНТЕРНЕШНЛ».

Предоставление ПАО «АК ВНЗМ» в пользу ООО «Арктех»

Возражения ООО «Арктех» на представление ПАО «АК ВНЗМ»

договор и предмет договора, основание

Сумма РУБ (с НДС)

Возражения ООО «Арктех»

сумма с учетом возражений

по договору №218/01ФТ от 15.02.2019 (основной договор субподряда) передан в переработку материал для работы по объекту

14 477 846,44

ООО «Арктех» предоставило акты монтажа оборудования, по которым отсутствуют возражения «АК ВНЗМ» сумма заявлена ошибочно

0

По договору №218/01ФТ от 15.02.2019 (основной договор субподряда) продан материал для работы по объекту

40 245 307,86

Возражений нет, но из материала выполнены работы на объекте

40 245 307,86

По договору №218/01ФТ от 15.02.2019 (основной договор субподряда) оказаны услуги для работы по объекту

2 153 335,68

Возражений нет, но услуги заказывались для выполнения работы на объекте

2 153 335,68

По договору №218/01ФТ от 15.02.2019 (основной договор субподряда) оказаны услуги механизмами (доп. дог. №57-РИ от 20.05.2022)

19 941 940,84

ПАО «АК ВНЗМ» с учетом предоставленных в дело актов возврата самостоятельно пересчитало аренду и указало, что верной суммой является - 14 919 500,00

14 919 500,00

По договору №218/01ФТ от 15.02.2019 (основной договор субподряда) переданы для выполнения работ временные (мобильные) сооружения (доп. дог-ры. №150-153 /01ХА-22 от 18.08.2022)

40 186 465,00

Возражений нет, но временные сооружения принимались для выполнения работы на объекте

40 186 465,00

По договору №218/01ФТ от 15.02.2019 (основной договор субподряда) оказаны услуги

лаборатории (доп.дог № 169/22 от 04.05.2022)

297 252,00

Возражений нет, но услуги принимались для выполнения работы на объекте

ИТОГО Требование ВНЗМ - 117 302 147,82 (14 477 846,44 + 40 245 307,86 + 2 153 335,68 +19 941 940,84 + 40 186 465 + 297 252)

ИТОГО с учетом возражений 97 801 860,54 (0 + 40 245 307,86+2 153 335,68+14 919 500+40 186 465+297 252)

Встречное предоставление ООО «Арктех» в пользу ПАО «АК ВНЗМ» по объекту строительства (дог. Субподряда №218/01ФТ от 15.02.2019 - основной договор)

Акт № сумма РУБ (с НДС)

Возражения ПАО «АК ВНЗМ» по акту

Сумма принятая ВНЗМ, но не учтенная

№22- 35 719 242,00

Акт подписан, возражений нет, сдана исполнительная документация, акт ошибочно не был учтен при подаче иска

35 719 242,00

№27- 58 853 831,24

Акт подписан, возражений нет, сдана исполнительная документация, акт ошибочно не был учтен при подаче иска

58 853 831,24

№24- 47 222 150,12

Возражений по акту нет, что подтверждается представителем в судебном заседании

47 222 150,12

№25- 23 115 940,80

По акту возражает по мотивам его не подписания и необходимости проверки. При этом указывает, что имеются подписанные реестры передачи ИТД и журналы учета выполненных работ. Считаем довод необоснованным, поскольку обязанность подписать и проверить акты наступает сразу после их получения. Данную сумму считаем принятой исходя из норм закона

23 115 940,80

№26- 26 670 706,80

По акту возражает по мотивам его не подписания и необходимости проверки. При этом указывает, что имеются подписанные реестры передачи ИТД и журналы учета выполненных работ. Считаем довод необоснованным, поскольку обязанность подписать и проверить акты наступает сразу после их получения. Данную сумму считаем принятой исходя из норм закона

26 670 706,80

Всего работ выполнено «Арктех» - 191 581 870,96 руб.

Подтверждено ПАО «АК ВНЗМ» - 141 795 223,36 руб.

Отрицается по причине необходимости дополнительной проверки - 49 786 647,60 руб.

Мотивированного отказа от подписания указанного выше комплекта документов от истца не поступило.

Ссылаясь на встречное предоставление, общество «АРКТЕХ» в удовлетворении иска просит отказать, провести сальдирование требований, а также обратилось в суд с встречным иском о взыскании 93 780 010 руб. 42 коп. долга по договору от 15.02.2019 №218/01ФТ-19 (с учетом принятых судом уточнений).

Как следует из материалов дела, Между обществом «АК ВНЗМ» (подрядчик) и обществом «Арктех» (субподрядчик) заключен договор от 15.02.2019 №218/01ФТ-18, согласно которому Субподрядчик обязуется по заданию Подрядчика выполнить Работы на объекте «Объекты подготовки газа и газового конденсата на Восточно-Уренгойском лицензионном участке. Установка комплексной подготовки газа №2 в соответствии Договором и Рабочей Документацией, включая:

- выполнение строительно-монтажных работ по строительству с использованием Материалов и Оборудования в соответствии со Статьей 9 настоящего Договора;

- оформление исполнительно-технической документаций на выполненный объем работ; иных неразрывно связанных со строящимся Объектом Работ; 

- проведение испытаний в соответствии с согласованной с Заказчиком инструкцией (методикой); 

- сдачу Объекта в эксплуатацию совместно с Заказчиком и выполнение обязательств в течение Гарантийного срока.

Согласно пункту 2.2 договора Субподрядчик в установленные в Приложений № 1 сроки и в пределах Договорной стоимости выполнит силами и силами Субсубподрядчиков любых уровней все Работы в объеме, Определенном настоящим Договором и Рабочей Документацией.

Договорная стоимость, подлежащая оплате Субподрядчику ориентировочно составляет 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС по действующей ставке, утверждённой законодательством (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.3 договора Субподрядчик в течение 30 (тридцати) календарных дней от даты подписания сторонами формы КС-3 Оплачивает Подрядчику стоимость материалов, поставленных им для выполнения работ по договору путем взаимозачета выполненных объемов работ. Взаимозачет стоимости материалов Подрядчика производится на основании счета-фактуры Подрядчика на реализованные материалы и счета-фактуры. Субподрядчика, составленной в соответствии с актом выполненных работ по форме КС-2 и справкой о стоимости выполненных работ по форме КС-3, на сумму предъявленных Субподрядчиком материалов поставки Подрядчика.

В соответствии с III разделом, статьей 9 договора Истец поставляет Ответчику материалы и оборудование и несет ответственность за качество поставленных материалов и оборудования, а также сроки доставки. Согласно П.9.8.1 договора Истец в рамках настоящего договора передает Ответчику материалы и оборудование по отдельным  товарно-транспортным накладным (счета-фактурам) с оплатой в течение 90 (девяносто) дней после передачи материалов и оборудования.

В соответствии с п.7.56, договора на условиях главы 52 ГК РФ «Агентирование» Истец выступает агентом, Подрядчик — принципалом при оказании услуг1 Истцом для обеспечения необходимых для работы Ответчика условий. Расчеты за услуги производятся следующим образом: принципал перечисляет на расчетный счет агента сумму, израсходованную агентом при оказании услуги и агентское вознаграждение в течение 10 (десяти) календарных дней со дня предоставления агентом счета-фактуры.

Стороны приступили к исполнению указанного договора, действительность и заключенность договора как в ходе его исполнения, так и при рассмотрения дела судом сторонами не оспаривались, иное из материалов дела не следует, на основании чего суд приходит к выводу о возникновении между сторонами соответствующих правоотношений, вытекающих из данного договора.

На основании пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Согласно статье 309, пункту 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 745 ГК РФ обязанность по обеспечению строительства материалами, в том числе деталями и конструкциями, или оборудованием несет подрядчик, если договором строительного подряда не предусмотрено, что обеспечение строительства в целом или в определенной части осуществляет заказчик. 

Подрядчик обязан использовать предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, после окончания работы представить заказчику отчет об израсходовании материала, а также возвратить его остаток либо с согласия заказчика уменьшить цену работы с учетом стоимости остающегося у подрядчика неиспользованного материала (пункт 1 статьи 713 ГК РФ). 

Согласно пунктам 2, 3 статьи 746 ГК РФ заказчик обязан в случаях и в порядке, предусмотренных договором строительного подряда, передавать подрядчику в пользование необходимые для осуществления работ здания и сооружения, обеспечивать транспортировку грузов в его адрес, временную подводку сетей энергоснабжения, водо- и паропровода и оказывать другие услуги. Оплата предоставленных заказчиком услуг, указанных в пункте 2 настоящей статьи, осуществляется в случаях и на условиях, предусмотренных договором строительного подряда. 

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. 

Стороны предусмотрели вовлечение (применение) субподрядчиком в строительстве (производстве работ) полученных от подрядчика товарно-материальных ценностей (ТМЦ), за исключением оборудования, передаваемого по форме ОС-15 (п. 4.5 указанных договора). 

Стороны установили, что подрядчик поставляет субподрядчику материалы и оборудование и несет ответственность за качество поставленных материалов и оборудования, а также сроки доставки (п. 9.1 договора). 

В силу п. 9.8.1 договора с момента передачи Материалов Подрядчиком Субподрядчику и до момента оплаты 100% стоимости Поставленных Материалов. Материалы считаются находящимся в залоге у Подрядчика в счет исполнения обязательства по оплате. Стороны договорились, что обращение взыскания на заложенное имущее т о осуществляется во внесудебном порядке. При этом в случае неисполнения Субподрядчиком обязательств по оплате поставленных Материалов Подрядчик имеет право обратить взыскание на имущество, находящееся в-залоге, путем обращения Имущества и свою собственность по истечении ТО (десяти) календарных дней с момента получения Субподрядчиком соответствующего уведомления.

Кроме этого, в п. 7.56 указанного договора стороны установили, что на условиях главы 52 ГК РФ "Агентирование" подрядчик выступает агентом, субподрядчик - принципалом при выставлении подрядчиком субподрядчику услуг: электроснабжения, водоснабжения, питания рабочих, организации питания, проезда рабочих, проживания рабочих, теплоэнергии, по хранению ТМЦ, связи, транспорта (авто, ж/д, водн. транспорт), прочие. 

Обществом «АК ВНЗМ» в материалы дела были представлены универсальные передаточные документы, накладные, акты приема-передачи, счета-фактуры, отчеты агента об исполнении агентского поручения, акты сдачи-приемки оказанных услуг, из которых усматривается, что Обществом «АК ВНЗМ» обществу «Арктех» в рамках спорных договоров переданы материалы, оказаны услуги.

Возражая против удовлетворения исковых требований, общество «Арктех» не отрицает факт оказания услуг, передачи материалов со стороны общества «АК ВНЗМ», однако в отзыве указало, что договоры, по которым производится взыскание, заключены во исполнение основного договора субподряда №218/01ФТ-19 от 15.02.2019. 

Кроме того, указало, что в рамках договора субподряда №218/01ФТ-19 от 15.02.2019 им выполнен весь объем работ, однако обществом «АК ВНЗМ» работы не приняты и не оплачены.

В подтверждение указанных обстоятельств представило доказательства направления в адрес Общества «АК ВНЗМ» первичной документации, актов выполненных работ по форме КС-2, КС-3, КС-6, подтверждающей выполнение работ по договору субподряда.

Обществом «АК ВНЗМ» мотивированного отказа от подписания первичных документов не представлено.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

В силу положений статей 702, 711 ГК РФ сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы в установленном порядке является основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ. Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ). 

Согласно пункту 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ. 

Согласно пункту 1 статьи 721 ГК РФ качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода. 

Согласно положениям ст. 723 ГК РФ в случаях, когда работа выполнена подрядчиком с отступлениями от договора подряда, ухудшившими результат работы, или с иными недостатками, которые делают его не пригодным для предусмотренного в договоре использования либо при отсутствии в договоре соответствующего условия непригодности для обычного использования, заказчик вправе, если иное не установлено законом или договором, по своему выбору потребовать от подрядчика: 

безвозмездного устранения недостатков в разумный срок; 

соразмерного уменьшения установленной за работу цены; 

возмещения своих расходов на устранение недостатков, когда право заказчика устранять их предусмотрено в договоре подряда (статья 397). 

В данной статье предусмотрен механизм снижения цены договора подряда соразмерно тому, насколько качество работ не соответствовало предусмотренным договором условиям. Право требования соразмерного уменьшения установленной за работу цены возникает у заказчика лишь при наличии доказательств ненадлежащего выполнения работ подрядчиком. Правомочие по соразмерному уменьшению установленной цены предполагает возможность оценить, какая часть, какой объем работ выполнены ненадлежащим образом, с тем, чтобы в дальнейшем произвести уменьшение цены в соответствующей пропорции. 

Заказчик вправе предъявить требования, в отношении недостатков результата работы, обнаруженных в течение гарантийного срока (пункт 3 статьи 724 ГК РФ). 

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (п. 4 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Заказчик вправе отказаться от приемки результата работ лишь в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком (п. 6 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Общество «АК ВНЗМ» не представило обоснованных и мотивированных возражений против обстоятельств, на которые указывает общество «Арктех», о фальсификации доказательств не заявлено, в связи с чем у суда отсутствуют основания для критической оценки утверждения общество «Арктех» о полном исполнении обязательств подрядчика и, соответственно, возникновения права на ответное материальное предоставление в форме оплаты выполненных работ.

При наличии возражений по объему выполненных работ Общество «АК ВНЗМ» было вправе заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ.

Однако с названным ходатайством Общество «АК ВНЗМ» не обращалось. 

Поскольку иных доказательств обоснованности отказа в приемке выполненных обществом «Арктех» работ Обществом «АК ВНЗМ» не представлено, суд приходит к выводу, что материалами дела подтверждено, что обществом «Арктех» выполнены работы на общую сумму 191 581 870 руб. 96 коп. по односторонним актам КС-2.

Стоимость использованного материала, оказанных услуг подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и обществом «Арктех» не оспаривается и составляет 97 801 860 руб. 54 коп.

Обществом «Арктех»  заявлено о зачете взаимных требований.

В настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 N 302-ЭС21-17975, от 26.12.2022 N 304-ЭС17-18149(15), от 29.12.2022 N 305-ЭС17-7300(4)). 

В частности, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). 

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения. 

В подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь завершающая обязанность одной из сторон договора. 

Материалами настоящего дела подтверждается, что обязательства сторон возникли в рамках единого обязательственного правоотношения по договору субподряда, следовательно, действия Общества «Арктех»  являются сальдированием, при котором у сторон не возникают встречные обязанности. Сальдирование взаимных обязательств по договору подряда направлено не на осуществление зачета, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон, в силу чего подобное волеизъявление не может рассматриваться как сделка с предпочтением. 

При сальдировании (сальдирование наличествует независимо от того, как поименованы оформляющие его документы, в том числе если они поименованы заявлением о зачете) не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора, по правовой природе которую возможно отнести к обязательству по возврату неосновательного обогащения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ 304-ЭС17-14946 от 29.01.2018 по делу N А46-6454/2015). 

Таким образом, с учетом стоимости выполненных работ на сумму 191 581 870 руб. 96 коп. – 97 801 860 руб. 54 коп. (общая стоимость переданного в монтаж материала, стоимость предоставленных агентских услуг, стоимость оказанных услуг, стоимость переданного имущества), общество "АК ВНЗМ" имеет перед Обществом «Арктех»  задолженность в размере 93 780 010 руб. 42 коп. 

В соответствии со ст. 12 ГК РФ одним из допустимых способов защиты права является иск о признании права.

При этом, в ситуации, когда вне судебного разбирательства невозможно устранить правовую неопределенность, возникшую между сторонами, последние в праве прибегнуть к судебной защите, целью которой является определение судом имущественного положения каждой стороны после разрешения спора. 

Так, спор о взыскании оплаты за выполненные работы не может быть разрешен правильно без определения судом завершающего сальдо по договору, если последний был окончен, и на дату завершения договора существовали неисполненные встречные предоставления сторон. 

Кроме того, иски о подтверждении сальдирования состоявшимися предъявляются заинтересованными лицами и принимаются судами к своему производству, поскольку направлены на разрешение спора, в том числе, вне рамок дела о банкротстве, а в рамках дела, в котором сам должник от другой стороны договора подряда требует совершить оплату за выполненные работы. 

По общему правилу, описанному в абз.2 п. 1 ст. 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с даты введения наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке ст. 71 или 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". 

Требование о признании состоявшимися соотнесения встречных предоставлений (расчет сальдо) не является требованием о взыскании (присуждении) какой-либо денежной суммы, не направлено на оказание предпочтения каким-либо кредиторам, а удовлетворение иска не создает права и обязанности иных кредиторов в рамках дела о банкротстве ПАО "АК ВНЗМ". 

Так, согласно ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" денежное обязательство определяется как обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному основанию. 

Таким образом, по смыслу указанной нормы расчет сальдо не приводит к взысканию с подрядчика (ПАО "АК ВНЗМ") денежного долга. 

Аналогичная позиция изложена и в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в котором сформулирована следующая правовая позиция: обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. 

В результате констатации судом факта правомерного сальдирования обязательство ООО «Арктех»  перед ПАО "АК ВНЗМ" о взыскании задолженности в размере 97 801 860 руб. 54 коп. прекратилось, в связи с чем оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований суда не имеется.

Сумма встречных исковых требований рассчитана из суммы выполненных работ 191 581 870 руб. 96 коп. за вычетом встречного предоставления в размере 93 780 010 руб. 42 коп.

Так суд приходит к выводу, что Обществом «АК ВНЗМ» исполнение подрядных обязательств обществом «Арктех» было принято путем подписания соответствующих актов, в связи с чем встречные требования о взыскании задолженности в размере 93 780 010 руб. 42 коп. за выполненные работ подлежат удовлетворению.

Соответственно, решение суда по настоящему делу устраняет правовую неопределенность во взаимоотношениях истца и ответчика в указанной части. 

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку у общества «Арктех» имелась обязанность перед обществом «АК ВНЗМ» по перечислению задолженности, однако данная обязанность прекращена констатацией взаимных предоставлений, а встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме, суд приходит к выводу, что судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на счет общества «Арктех» и Общества «АК ВНЗМ».

Так как сторонам при подаче исков удовлетворено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлине, государственная пошлина в сумме 200 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с общества «Арктех» и Общества «АК ВНЗМ» в доход федерального бюджета на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 - 170 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ПАО "АК ВНЗМ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Арктех» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 93 780 010 руб. 42 коп. долга по договору от 15.02.2019 №218/01ФТ-19.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арктех» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ПАО "АК ВНЗМ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан. 

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru. 

 

Судья З.Р. Хазиахметова