АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6786/2022

14 февраля 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Лесненко С.Ю.

судей Захаренко Е.Н., Падина Э.Э.

при участии в режиме веб-конференции:

от ООО «АЙ СИ ЭН»: ФИО1 – представитель по доверенности от 29.12.2022 № 2212/29; ФИО2 – представитель по доверенности от 29.12.2022 № 2212/29;

от ИП ФИО3 – ФИО4 – представитель по доверенности от 18.11.2022 № 02/22;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АЙ СИ ЭН»

на решение от 31.05.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022

по делу № А51-20978/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «АЙ СИ ЭН»

к индивидуальному предпринимателю ФИО3

о признании недействительным договора № 040/20 от 22.12.2020

по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «АЙ СИ ЭН»

о взыскании 849 333,33 руб. задолженности за оказанные услуги по договору № 040/20 от 2212.2020   

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АЙ СИ ЭН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «АЙ СИ ЭН», общество) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 318253600084735, ИНН 

<

***>; далее – ИП ФИО3, предприниматель) о признании недействительным договора от 22.12.2020 № 040/20.

В свою очередь ИП ФИО3 предъявил ООО «АЙ СИ ЭН» встречный иск о взыскании с 849 333,33 руб. задолженности за оказанные услуги по договору от 22.12.2020 № 040/20.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в полном объеме.

ООО «АЙ СИ ЭН» в кассационной жалобе выражает несогласие с состоявшимися судебными актами, просит их отменить и принять новый судебный акт, которым первоначальные требования удовлетворить в полном объеме и отказать в удовлетворении встречного иска.

Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами судов об отсутствии признаков ничтожности спорной сделки, заключение которой осуществлено для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Отмечает, что фактически договор предпринимателем не исполнялся, доказательств передачи готовой документации обществу предпринимателем не представлено; считает справочную записку о технических аспектах доказательной базы в рамках судебного разбирательства между ООО «АЙ СИ ЭН» и «ГБУЗ КК ПКГДП №1» ненадлежащим доказательством оказания консультации ввиду отсутствия подписи исполнителя, равно как настаивает на неподтвержденности материалами дела ее передачи от предпринимателя ФИО5 - представитель общества по делу №А24-4873/2020, Полагает, что у общества отсутствовал экономический интерес заключения спорной сделки, поскольку к моменту ее заключения (в целях оказания технической консультации в рамках арбитражного дела №А24-4873/2020) уже состоялись судебные акты по делу № А24-4213/2019, имеющие преюдициальное значение для вышеуказанного дела.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителями общества в судебном заседании, проведенном в соответствии с положениями статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования системы веб-конференции.

Представитель ИП ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу и устно в судебном заседании, изложенные в ней доводы отклонил, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.12.2020 между ООО «АЙ СИ ЭН» (заказчик) и ИП ФИО3 (исполнитель) заключен договор № 040/20 (далее - договор), согласно которому исполнитель обязуется оказать техническую консультацию в рамках судебного разбирательства по объекту: «ГБУЗ КК ПКГДП №1» (дело №А24-4873/2020) до 01.02.2021 и передать заказчику готовую документацию в количестве и сроки, установленные договором (пункты 1.1, 1.2 и 2.1.4 договора).

Общая стоимость выполняемых работ, утверждена сторонами на условиях взаимной договоренности в сумме 849 333,33 руб. (НДС не облагается); оплата производится заказчиком после оказания услуг предпринимателем (пункт 3.1 договора).

Технические консультации должны быть выполнены исполнителем не позднее срока, установленного в пункте 1.2 договора по акту сдачи-приемки выполненных работ, подписываемому сторонами (пункт 4.1 договора).

Полагая, что такие работы предпринимателем фактически не выполнялись, а сам договор заключен для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия и при наличии злоупотребления правом со стороны исполнителя, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании настоящей сделки недействительной.

В свою очередь, предприниматель, ссылаясь на оказание услуги в полном объеме и отсутствие ее оплаты со стороны общества, заявил встречное требование о взыскании 849 333,33 руб. задолженности по сделке.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), следует учитывать, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенный правовой подход нашел свое отражение в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411.

Учитывая изложенное, сделка признается мнимой в том случае, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью лишь создать вид наличия между сторонами договорных отношений. Исполнение сделки хотя бы одной из сторон исключает мнимый характер такой сделки.

В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Такие сделки относятся к оспоримым, при этом обязанность доказывания совершения оспариваемых сделок с дефектом воли (на что также ссылается кассатор в своей жалобе) в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на обществе.

Согласно разъяснениям в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - информационное письмо № 162) сделка может быть признана недействительной на основании статьи 179 Гражданского кодекса постольку, поскольку она была заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

Применение насилия, являющегося одним из оснований для признания сделки недействительной по статье 179 Гражданского кодекса и, может подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по соответствующему делу (пункт 12 информационного письма № 162).

Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании (абзац 5 пункта 99 постановления № 25).

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

При рассмотрении настоящего спора общество в обоснование недействительности сделки приводило мотивы ее несоответствия требованиям как пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса, так пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, среди которых подписанный сторонами без замечаний акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) от 18.01.2021 № 01; документация, по которой оказывалась консультация; справочная записка о технических аспектах доказательной базы в рамках судебного разбирательства между ООО «АЙ СИ ЭН» и «ГБУЗ КК ПКГДП №1», нотариальные заверенные письменные пояснения ФИО5 – представитель общества в деле №А24-4873/2020, истолковав условия спорного договора, не устанавливающего требований к готовой документации по вопросу оказания услуг технической консультации, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что договор носил реальный характер, фактический интерес общества к осуществлению услуг документально подтвержден; сделка сторонами исполнена, ввиду чего резюмировали отсутствие правовых оснований для признания ее мнимой.

Отклоняя доводы общества о недействительности сделки (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса), суды первой и апелляционной инстанции на основании оценки представленных имеющихся в деле доказательств констатировали отсутствие документального подтверждения факта кабальности сделки, в частности вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обществом не доказан факт хищения документов заказчика, принуждения к совершению сделки. Более того, судами отмечено, что действия, на совершение которых со стороны предпринимателя ссылается общества, обладают признаками составов преступлений, предусмотренных статьями 158, 179 Уголовного кодекса Российской Федерации, которые подлежат расследованию в рамках уголовного судопроизводства, вместе с тем доказательств состоявшихся приговоров суда материалы настоящего дела не содержат. 

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанции установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, суд кассационной инстанции не усматривает неправильного применения норм материального права, по доводам жалобы не может поддержать позицию истца о мнимости договора.

Фактически все доводы кассационной жалобы в части первоначального иска ранее приводились в судах первой и апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку, и по существу свидетельствуют о несогласии с выводами судов, основанными на оценке представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств спора, не влияют на правильность выводов судебных инстанций и не опровергают их, направлены на переоценку доказательств, что противоречит положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку переоценка доказательств, на чем по существу настаивает общество, кассационным судом не осуществляется.

Доводы общества относительно недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса носят голословный характер, документально не подтверждены, ввиду чего у судов не имелось оснований для иных выводов относительно спорной ситуации.

Разрешая встречные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса и исходили из того, что исследованные при рассмотрении первоначального иска доказательства и установленные на основании их оценки обстоятельства доказывают факт оказания предпринимателем (истец по встречному требованию) спорных услуг, их принятия заказчиком (ответчик по встречному требованию), ввиду чего в отсутствие доказательств их оплаты  правомерно удовлетворили встречные требования в полном объеме.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов в указанной части соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основанным на правильном применении норм материального права, которые отвечают правилам доказывания и оценки доказательств, в их совокупности и взаимной связи.

Доводы кассационной жалобы относительно отсутствия у общества экономического интереса к заключению спорной сделки, в том числе по причине того, что к моменту ее заключения уже имелись вступившие в законную силу судебные акты по делу №А24-4873/2020, в рамках которого оказывалась консультация, ранее являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается (абзац 2 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Доводов, способных повлиять на результат рассмотрения дела, в кассационной жалобе не приведено. Все доводы кассационной жалобы повторяют позицию по существу спора, не опровергают правильность выводов судов обеих инстанций, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу № А51-20978/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           С.Ю. Лесненко                   

Судьи                                                                                    Е.Н. Захаренко         

 

Э.Э. Падин