АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-10987/2017

г. Краснодар

08 февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 8 февраля 2018 года

 Постановление в полном объеме изготовлено 8 февраля 2018 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истцов: Шиляевой Валентины Алексеевны – Чередниченко Н.Н. (доверенность                       от 27.10.2016), Бородиной Лидии Александровны – Чередниченко Н.Н. (доверенность                от 01.11.2016), Сорокиной Ларисы Андреевны – Чередниченко Н.Н. (доверенность                от 28.10.2016), Жмырко Николая Александровича – Чередниченко Н.Н. (доверенность                от 02.11.2016), Патей Елены Викторовны – Чередниченко Н.Н. (доверенность                             от 10.11.2016), Фалеевой Людмилы Александровны – Чередниченко Н.Н. (доверенность                от 01.11.2016), Поповой Валентины Алексеевны – Чередниченко Н.Н. (доверенность                от 29.10.2016), Ясиновской Надежды Александровны – Чередниченко Н.Н. (доверенность                от 30.05.2017), Нестеровой Ольги Антоновны – Чередниченко Н.Н. (доверенность                от 23.11.2016), Григорьевой Галины Васильевны – Чередниченко Н.Н. (доверенность                от 11.11.2016), Горбатко Людмилы Павловны – Чередниченко Н.Н. (доверенность                      от 28.10.2016), ответчика – публичного акционерного общества «Балтийский инвестиционный банк» (ИНН 7831001415, ОГРН 1027800001570) – Мацукова В.Е. (доверенность от 14.03.2017), в отсутствие истца – открытого акционерного общества «Издательско-полиграфическая фирма "Малыш"» (ИНН 6161004430,                                     ОГРН 1026102905355), третьих лиц: общества с ограниченной                               ответственностью «Ланиа и К» (ИНН 6161058732, ОГРН 1106193004940), общества с ограниченной ответственностью «Мариинский спиртзавод» (ИНН 6134008997                      ОГРН 1026101642577), Бажутовой Натальи Александровны, Караджа Сергея Викторовича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Шиляевой Валентны Алексеевны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И.,                       Понамарева И.В.) по делу № А53-10987/2017, установил следующее.

 Шиляева В.А. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исками к      ОАО «Издательско-полиграфическая фирма "Малыш"» (далее – общество) и                        ПАО «Балтинвестбанк» (далее – банк) о признании недействительными договоров поручительства от 25.12.2014. № ПОР/14/654 (дело № А53-10989/2017),  от 25.12.2014                ПОР/14/650 (дело № А53-10987/2017), от 25.12.2014 ПОР/14/742                                       (дело № А53-10990/2017) и о признании недействительным договора залога (ипотеки) недвижимого имущества от 03.11.2011 (дело № А53-10988/2017).

Суд объединил в одно производство дела № А53-10987/2017, А53-10989/2017,   А53-10988/2017 и А53-10990/2017, объединенному делу присвоен № А53-10987/2017.

К участию в деле в качестве соистцов привлечены акционеры общества:     Бородина Л.А., Сорокина Л.А., Жмырко Н.А., Патей Е.В., Фалеева Л.А., Попова В.А., Ясиновская Н.А., Нестерова О.А., Григорьева Г.В. и Горбатко Л.П. (далее – акционеры).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Караджа С.В., Бажутова Н.А.,    ООО «Ланиа и К», ООО «Мариинский спиртзавод» (далее – завод).

Определением от 18.07.2017 по ходатайству истцов, судом приведен в соответствие с нормами действующего законодательства процессуальный статус участников спора, указано, что истцом в материально-правовом и  процессуально-правовом смысле является общество, а акционеры общества  его законными представителями.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.08.2017 (судья                    Чебанова Л.В.) исковые требования удовлетворены. Суд, исходил из того, что банком не представлено доказательств наличия информации об одобрении оспариваемых решений, вынесении их на годовые собрания в протоколах годовых общих собраний акционеров общества за период  2011 – 2014  и годовых отчетах о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества за указанный период, исковое заявление подано истцами в пределах срока исковой давности по обжалованию крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Постановлением апелляционного суда от 08.11.2017 решение суда от 14.08.2017 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе акционер общества Шиляева В.А. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение первой инстанции. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции допустил грубую ошибку при подсчете количества голосующих акций при одобрении сделки с заинтересованностью. Вывод суда о том, что голосование не могло повлиять на результаты голосования является ошибочным, как в части расчета голосов истцов – 11,89% вместо указанных судом 0,4%, так и в части невозможности повлиять на результаты голосования. В материалах дела отсутствуют доказательства систематического осуществления предпринимательской деятельности на взаимовыгодных условиях общества и завода. Отсутствие в материалах дела доказательств того, что заинтересованные акционеры были против заключения сделок с заинтересованность, не является основанием для отказа в иске. Истцы владеют 11,89% голосующих акций, что позволяет им влиять на принятие решений об одобрении сделок.

В отзыве на кассационную жалобу банк просил обжалуемый судебный акт оставить без изменений, кассационную жалобу  без удовлетворения.

Шиляева В.А. направила в суд ходатайство, в котором просила отложить рассмотрение кассационной жалобы в связи с ее болезнью.

 Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, обсудив заявленное ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Таким образом, нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требуют обязательного присутствия участвующих в деле лиц в суде кассационной инстанции. 

Податель кассационной жалобы извещен о судебном заседании на 08.02.2018, что подтверждается содержанием его ходатайства. Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции в силу названных норм процессуального закона принимать и исследовать не вправе. Доводы, по которым заявитель жалобы не согласен с судебными актами, достаточно подробно изложены в тексте кассационной жалобы. Кроме того, его интересы в судебном заседании представляет представитель по доверенности Чередниченко Н.Н.

В отзыве на жалобу банк возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

01 февраля 2018 года в судебном заседании объявлен перерыв до 09 часов 35 минут 08.02.2018. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судами, истцы являются акционерами общества, владеют 1404 обыкновенными акциями общества, в том числе: Шиляева В.А. –134 акциями; Григорьева Г.В. – 148 акциями; Нестерова О.А. – 44 акциями;                      Бородина Л.А. – 135 акциями; Горбатко Л.П. – 133 акциями; Жмырко Н.А.  – 133 акциями; Патей Е.В. – 132 акциями; Попова В.А. – 120 акциями; Сорокина Л.А. – 145 акциями; Фалеева Л.А. – 134 акциями; Ясиновская Н.А.– 146 акциями.

Согласно списку владельцев именных ценных бумаг зарегистрированных лиц общества, по состоянию на 01.03.2011, владеющими более чем 20% голосующих акций являются:

– Ладик И.Е. – владеет 1/2 доли в общей долевой собственности – 96,55% уставного капитала общества;

 – Ладик А.Е. – владеет 1/2 доли в общей долевой собственности – 96,55% уставного капитала общества.

Согласно списку участников завода, по состоянию на 01.06.2011 ими являлись:

– Ладик И.Е. – 28,886% уставного капитала завода;

– Ладик А.Е. – 28,886% уставного капитала завода;

 – ООО «До-Ре-Ми» – 37,227% уставного капитала завода;

– ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» – 5% уставного капитала завода.

Из списка владельцев именных ценных бумаг завода, по состоянию на 19.05.2014, следует, что владеющими более чем 20% голосующих акций являются:

– Ладик И.Е. – 1/2 доли в общей долевой собственности – 96,55% уставного капитала общества;

– Ладик А.Е. – 1/2 доли в общей долевой собственности – 96,55% уставного капитала общества.

В соответствии с  представленными сведениями участниками завода по состоянию на 25.12.2014 являлись:

– Ладик И.Е.– 28,8865% уставного капитала завода;

– Ладик А.Е. – 28,8865% уставного капитала завода;

– ООО «До-Ре-Ми» – 37,227% уставного капитала завода;

– ООО «Аргест» – 5% уставного капитала завода.

 03 июня 2011 года общество (залогодатель) и банк (залогодержатель) заключили договор залога (ипотеки) недвижимого имущества (далее – договор залога), в целях обеспечения обязательств завода перед банком по кредитным договорам: от 09.06.2010             № КРД /10/201, от 03.06.2011 № КРД/11/207, от 25.11.2009 № КРД/048/016, от 31.12.2009 № КРД/059/019, от 11.02.2010 № КРД/510/002 и от 17.03.2010 № КРД/510/006 (далее – кредитные договоры), залогодатель предоставляет залогодержателю в залог следующее недвижимое имущество: 

1) нежилое помещение – площадь общая 3390,8 кв. м, комнаты на 1 этаже № 158, 158а, 158б, 158в, 158г, 158д, 158е, 159, 160, 160а, 160б, 161, 162, 162а, 163 – 165, 165а, 166, 167, 176; комнаты на 2 этаже № 177, 115 – 124, 123а, 124а. Этажность здания – 6,                  (литера А), кадастровый номер 61-61-01/258/2008-212, расположенное по адресу: Россия, Ростовская обл., Ростов-на-Дону, Ворошиловский район, пр. Королева, дом № 7/19, принадлежащее залогодателю на праве собственности. 

2) нежилое помещение – общая площадь 3005,9 кв. м, номера на поэтажном плане комнаты № 96, 97, 99 –109, ПО, 111 – 122, 153 на 1-ом этаже, (литера А), кадастровый номер 61:44:0010201:7:1/1, расположенное по адресу: Россия, Ростовская обл.,                      Ростов-на-Дону, Ворошиловский район, пр. Королева, дом № 7/19, принадлежащее залогодателю на праве собственности. 

Сумма договора залога – 3 924 772 рубля 04 копейки, балансовая стоимость заложенного имущества по состоянию на 31.05.2011, составляет 7,82% балансовой стоимости активов общества по состоянию на 31.05.2011.

В соответствии с пунктами 1.4 и 1.5 договора залога, в случае неисполнения обязательств, залогодержатель имеет право получить удовлетворение своих денежных требований из стоимости предмета ипотеки и /или страхового возмещения за утрату или повреждение предмета ипотеки преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

 25 декабря 2014 года общество и банк заключили договор поручительства                      № ПОР/14/650 согласно условиям которого, общество (поручитель) обязуется перед банком отвечать полностью за исполнение заводом обязательств перед банком, возникших из договора уступки прав требования (цессии) от 25.12.2014, как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. 

В соответствии с пунктами 1.2.1 и 1.2.2 должник по договору цессии                            ООО «Тигода», размер уступаемых требований –  222 161 759 рублей 47 копеек, дата погашения договора цессии 30.11.2019 в соответствии с графиком.

Согласно пункту 1.3 договора поручительства общество отвечает перед банком в том же объеме, что и завод, в частности за уплату основного долга в размере                  222 161 759 рублей 47 копеек, за уплату процентов, уплату комиссий, возмещение убытков, уплату неустоек, возмещение судебных издержек, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств цессионария.

 25 декабря 2014 года общество и банк заключили договор поручительства                № ПОР/14/654 согласно условиям которого, общество (поручитель) обязуется перед банком (цедентом) отвечать полностью за исполнение заводом (цессионарий) обязательств перед цедентом, возникших из договора от 11.03.2013 № 264-Ц уступки прав требования (цессии), как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. 

Пунктами 1.2 и 1.3 договора поручительства предусмотрено, что общество отвечает перед банком в том же объеме, что и завод, в частности за уплату основного долга в размере 41 150 684 рублей 93 копейки, за уплату процентов, уплату комиссий, возмещение убытков, уплату неустоек, возмещение судебных издержек, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств цессионария.        

25 декабря 2014 года общество и банк заключили договор поручительства                        № ПОР/14/742 согласно условиям которого, общество (поручитель) обязуется перед банком (цедентом) отвечать полностью за исполнение заводом (цессионарий) обязательств перед цедентом, возникших из договора от 25.12.2014 № 0045-0041 уступки прав требования (цессии), как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. 

Согласно пунктам 1.2 и 1.3 договора поручительства, общество отвечает перед банком в том же объеме, что и завод, в частности за уплату основного долга в размере                  15 339 223 рублей 13 копеек, за уплату процентов, уплату комиссий, возмещение убытков, уплату неустоек, возмещение судебных издержек, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств цессионария.

Полагая, что договор залога (ипотеки) недвижимого имущества и договоры поручительства заключены с нарушением порядка одобрения, установленного                      статьями 78 – 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционеры, действуя в интересах общества, обратились в арбитражный суд с иском.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено указанным Кодексом.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что поскольку договор залога подписан –  03.11.2011, договоры поручительства – 25.12.2014, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы закона в редакциях, действовавших на момент совершения оспариваемых сделок

 Частью 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 28.12.2010 № 401-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка              (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.

В силу части 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.

Согласно разделу 6.1 Устава общества высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, при этом к его компетенции относится принятие решений об одобрении сделок (пункты 6.6.14 и 6.6.15 Устава).

Пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено что, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В силу пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств; пункт 3 указанного информационного письма).

Суд  апелляционной инстанций обоснованно пришел к выводу о том, что для установления размера оспариваемой сделки необходимо сопоставить стоимость переданного в залог недвижимого имущества, определенной по данным бухгалтерского учета, со стоимостью активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на дату, предшествующую заключению договора.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса общества на 31.05.2011 следует, что балансовая стоимость активов общества составила                             50 165 тыс. рублей. Согласно ответу на запрос от 13.02.2017 балансовая стоимость по состоянию на 31.05.2011 нежилого помещения площадью 3390,8 кв. м составила                     450 205 рублей 23 копейки, нежилого помещения (Литера А) площадью 3005,9 кв. м –                          3 474 566 рублей 81 копейка. 

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции установив, что балансовая стоимость заложенного имущества по оспариваемому договору по состоянию на 31.05.2011 составила 3 924 772 рубля 04 копейки или 7,82% балансовой стоимости активов общества по состоянию на 31.05.2011, пришел к верному выводу, что оспариваемый  договор залога не является крупной сделкой применительно к части 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, поскольку стоимость переданного в залог имущества составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно статье 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

– голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

– не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

– к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным Законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 названного Закона;

– при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данным Законом требований к ней.

В соответствии с пунктом 2 статьи 84 Закона об акционерных обществах заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

В пунктах 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций.

Суды установили, что оспариваемый договор залога является сделкой, в совершение которой имеется заинтересованность. До заключения договора вопрос об его одобрении на обсуждение общего собрания акционеров не выносился. Вопрос об одобрении оспариваемой сделки  включен в повестку дня годового общего собрания акционеров общества – 26.05.2016 (вопрос № 7), однако решение по указанному вопросу не принято в связи с отсутствием кворума, что свидетельствуют о нарушении предусмотренного законом порядка одобрения сделки при заключении договора залога.  Истцы владеют 1404 обыкновенными акциями общества (в совокупности владеют 0,4% доли в уставном капитале), по состоянию на 31.12.2016 обществом выпущено                            150 636 штук обыкновенных акций с регистрационным номером № 1-04-30239-Е номиналом 60 рублей и 200 тыс. штук обыкновенных акций с регистрационным номером № 1-05-30239-Е номиналом 60 рублей.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции сделал вывод, что при надлежащем обсуждении вопроса об одобрении оспариваемой сделки с заинтересованностью, истцы не могли повлиять на результаты голосования.

Как установили суды договоры поручительства от 25.12.2014 № ПОР/14/654,                    ПОР/14/650 и ПОР/14/742 являются для общества крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Однако, решение об одобрении сделок не приняты на годовом собрании, состоявшемся 26.05.2016, в последующем оспариваемые договоры общим собранием также не одобрялись.

Суд апелляционной инстанции установил, что уставный капитал общества включает 350 636 акций, 338 834 из которых принадлежат акционерам Ладик А.И. и Ладик И.Е., 11 802 акции принадлежат иным акционерам, в том числе истцам, доля которых составляет 1 404 акции. Если 11 802 акции (100%) принять за количество незаинтересованных голосов, большинством которых должно было быть осуществлено одобрение сделки, то истцы обладали бы только 11,89% голосов, что не является большинством, следовательно, они не могли повлиять на принятие решения об одобрении сделки. 

Механизм корпоративного управления заведомо предполагает неравноценные возможности акционеров влиять на принимаемые обществом решения в зависимости от доли участия (пакета акций), компенсируя указанную возможность правом каждого акционера на отыскание убытков, причиненных обществу.

Оценив представленные доказательства, апелляционный суд пришел к правильному выводу, что если бы истцы принимали участие в общем собрании акционеров по вопросу одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, если бы таковое проводилось, они бы не смогли повлиять на принятие решения. Данное обстоятельство в силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней.

Доказательств причинение убытков обществу истцы не представили, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения суда  апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и являются несостоятельными, не подтверждающими нарушений норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела, а потому не могут быть признаны основанием для отмены в кассационном порядке оспариваемого судебного акта, поскольку фактически сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции по обстоятельствам дела.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4                 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство Шиляевой Валентины Алексеевны об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017  по делу № А53-10987/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                        Е.Л. Коржинек 

Судьи                                                                                                                       О.Л. Рассказов

                                                                                                                       Е.В. Улько