ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4060/2022

г. Челябинск

27 мая 2022 года

Дело № А47-7171/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Тарасовой С.В., Ширяевой Е.В.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.02.2022 по делу № А47-7171/2021.

 

В судебном заседании приняли участие представители: 

ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность № 56 АА 2771305 от 11.08.2021 сроком действия на 1 год, диплом),

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО5 (паспорт, доверенность № б/н  от 05.08.2021 сроком действия на 1 год, диплом).

 

ФИО3 (далее – ФИО3), общество с ограниченной ответственностью «Оренната» (далее – ООО «Оренната») обратились в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис" (далее – ООО «Уралстройсервис», индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, податель жалобы, апеллянт) о признании договора уступки права требования от 07.12.2020 недействительным.                

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции принято изменение наименования ООО "Кварта" на  ООО "Магистраль Строй".

Решением суда первой инстанции от 11.02.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ИП ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что вывод  суда первой инстанции о несоответствии цены средней рыночной   стоимости приобретаемого ответчиком права требования является ошибочным.

Также апеллянт полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о наличии в действиях ИП ФИО2 злоупотребления правом.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Уралстройсервис» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 23.03.2010. 

На дату рассмотрения спора участниками общества являются ФИО6 с размером доли 25%, ФИО3 с размером доли 50%, ООО «Оренната» с размером доли 25%.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.03.2017 по делу № А47-7113/2016 ООО «Уралстройсервис»  признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

Определением суда от 16.01.2018 года арбитражный управляющий ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда от 11.04.2018 года конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Уралстройсервис» утвержден арбитражный управляющий ФИО8. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2020 по делу № А47-7113/2016 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Уралстройсервис» прекращено по причине отсутствия у должника имущества, достаточного для финансирования процедуры банкротства.

10.07.2019г. ООО «Уралстройсервис» в лице ФИО8, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО6 в связи с наличием просроченной задолженности более трех месяцев, в размере 7 405 000 руб., подтвержденной определением суда от 01.03.2019г. по делу № А47-7113/2016.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области  от 28.01.2020 по делу № А47-9906/2019 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры реализации имущества сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО9.

09.10.2020 на должность директора ООО «Уралстройсервис» назначен ФИО10 (приказ № 1 – л.д. 78), до 09.10.2020 руководителем ООО «Уралстройсервис» был ФИО8, что подтверждается решением арбитражного суда и решением от 08.09.2020 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Уралстройсервис», принятое ФИО8 (том 1 л.д. 71).

07.12.2020 между ООО «Уралстройсервис» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) подписан договор уступки права требования.

Согласно пункту 1.1 договора цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования цедента к гражданину ФИО6 (ИНН 

<

***>, далее по тексту - должник) в размере 7 387 303 руб. 27 копеек (семи миллионов трехсот восьмидесяти семи тысяч трехсот трех рублей 27 копеек), возникшее в связи с удовлетворением требования Арбитражным судом Оренбургской области от 01.03.2019 года (дело №А47-7113/2016) требований о признании недействительным купли - продажи оборудования №1 от 02.06.2014 года, заключенного между ООО «Уралстройсервис» и ФИО6 и взысканием с ФИО6 в пользу ООО «Уралстройсервис» 7 405 000 рублей (судебный акты, подтверждающие уступаемую задолженность: Определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.03.2020 года по делу №А47-7113/2016, Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2020 года по делу №А47-9906/2019).

В соответствии с пунктом 1.3 договора моментом перехода уступаемого по настоящему договору права требования к ФИО6 является момент подписания сторонами договора, в связи с этим данный договор является актом приема - передачи уступаемого по настоящему договору права требования к гр. ФИО6  и копий судебных актов, подтверждающих уступаемое право требования.

Пунктом 3.2.1 договора установлена обязанность цессионария рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объёме путём уплаты ему денежных средств в размере 300 000 рублей 00 копеек в срок до 07.12.2023 года. Цессионарии вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом.

Платежным поручением № 1 от 31.01.2022, после подачи иска о признании договора уступки недействительным, в ходе рассмотрения спора, ИП ФИО2 оплатил обществу «Уралстройсервис» 50 000 руб. в качестве оплаты по договору уступки.

Истец 1, ФИО3, являясь участником ООО "Уралстройсервис" в размере 50% доли в уставном капитале, обратился в арбитражный суд в интересах общества с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, указав, что сделка является крупной и причинила ущерб обществу, собрание участников по вопросу одобрения указанной сделки не проводилось.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс общества «Уралстройсервис» за 2019 год (год, предшествующий заключению договора цессии), в котором содержатся нулевые показатели активов общества (том 1 л.д. 49-51).

Также представлен отчет об оценке рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности, согласно которого рыночная стоимость уступленного права требования к ФИО6 по состоянию на 07.12.2020 оставляет округленно 3 327 000 руб. (том 1 л.д. 71-86).

Определением суда от 25.11.2021 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Оренната» о присоединении к иску, поскольку указанное общество также является участником "Уралстройсервис" с размером доли 25 %.

В качестве правовых оснований исковых требований истцы ссылаются на ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ч. 1 ст. 168 ГК РФ, ст. 173.1 ГК РФ, п. 2 ст. 174 ГК РФ, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Суд первой инстанции, исходя из заявленного истцами предмета и основания исковых требований, оценив обстоятельства дела по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из приведенных правовых норм следует, что договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования). При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Обращаясь с настоящим иском о признании договора цессии недействительной сделкой, участники общества «Уралстройсервис» указывают на нарушение при ее совершении правил об одобрении крупных сделок (ст.46 Закона об ООО и п.2 ст.173.1 ГК РФ), а также на совершение сделки директором в ущерб интересам общества (п.2 ст.174 ГК РФ) (уточнения – том 1 л.д. 99). 

Само общество «Уралстройсервис» также в отзыве от 21.12.2021 указывает на признаки мнимости сделки по основанию ее фактической безвозмездности.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как видно из материалов дела, руководитель общества ФИО10 в отзыве указал на наличие экономического интереса в совершении сделки (том 1 л.д. 61). За счет средств, полученных от нее, руководитель намеревался погасить требования кредиторов ООО «Уралстройсервис».

Свидетель ФИО11 в судебном заседании 25.11.2021 пояснил, что процесс согласования сделки был длительным, так как стороны не могли достичь согласия по цене уступаемого права. 

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о намерении сторон совершить реальную сделку, влекущую правовые последствия в виде оплаты ее стоимости и перечисления денежных средств за уступленное право. 

Как верно отмечено судом первой инстанции, отсутствие полной единовременной оплаты со стороны ИП ФИО2 само по себе однозначно еще не свидетельствует о полном неисполнении сделки. Пункт 3.2.1 договора цессии устанавливает отсрочку платежа за уступаемое право на срок до 07.12.2023. Согласование такого условия оплаты не противоречит гражданскому законодательству и допустимо в рамках обычных экономических правоотношений хозяйствующих субъектов.

В силу пунктов 1, 3, 4, 5 и 8 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Для целей названного Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

О взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об ООО, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок (пункт 14 постановления Пленума N 27).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах

В силу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица

Как установлено судом первой инстанции, на момент совершения сделки участниками ООО «Уралстройсервис» являлись ФИО6 с размером доли 25%, ФИО3 с размером доли 25%, ООО «Оренната» с размером доли 25% и ФИО12 с размером доли 25 %.

На дату рассмотрения спора участниками общества являются ФИО6 с размером доли 25%, ФИО3 с размером доли 50%, ООО «Оренната» с размером доли 25%.

Проанализировав представленные в материалы дела данные бухгалтерского баланса общества «Уралстройсервис» за 2019 год (год, предшествующий году совершения оспариваемой сделки) (том 1 л.д. 49-52), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор цессии от 07.12.2020 является для общества «Уралстройсервис» крупной сделкой, поскольку стоимость отчуждённой дебиторской задолженности составила 100 % балансовой стоимости активов цедента, то есть фактически являлась его единственным активом.

Следовательно, при совершении сделки требовалось ее одобрение участников общества «Уралстройсервис», которое получено не было.

Основным видом деятельности ООО «Уралстройсервис» является добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев (том 1 л.д. 35 оборотная сторона). В период с 27.09.2016 по 29.05.2020 в отношении общества велась процедура банкротства (дело № А47-7113/2016), а с 2019 года общество занималось участием в деле о банкротстве ФИО6 (дело № А47-9906/2019).

В результате отчуждения единственного актива по договору цессии в пользу ИП ФИО2 общество «Уралстройсервис» утратило статус кредитора в деле о банкротстве ФИО6, тем самым лишившись перспективы взыскания задолженности в порядке очередности (7 405 000 руб.). Учитывая изложенное, суд соглашается также и с тем, что оспариваемый договор цессии не может быть признан сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности. 

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 18 постановления N 27 в силу абзаца 3 третьего пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Согласно пояснениям руководителя общества ФИО10 (том 1 л.д. 61), показаний ФИО11 и самого ИП ФИО2, последний не принимал участие в обоюдном подписании договора: текст договора с его подписью привез ФИО11 При этом в материалах дела отсутствует доверенность, выданная от имени ИП ФИО2 на имя ФИО11 Факт отсутствия доверенности подтвердил и индивидуальный предприниматель в судебном заседании 21.12.2021, то есть цессионарий лично не убедился в подлинности подписи лица, действующего от имени цедента (общества). Кроме того, индивидуальный предприниматель, действуя осмотрительно, добросовестно и разумно, мог и должен был руководствоваться сведениями из открытых источников. Общедоступная выписка из ЕГРЮЛ на ООО «Уралстройсервис» содержит не только запись о количестве учредителей, в открытом доступе находятся также фамилия, имя, отчество и наименование участников.

В рассматриваемом случае произведено отчуждение права требования денежных средств общества («Уралстройсервис») к своему участнику (ФИО6). Совершение такой сделки может указывать на наличие корпоративного конфликта и в любом случае должно вызывать повышенный интерес и внимание как к контрагенту по договору, так и к условиям его заключения.

Условия сделки о несоразмерной оплате и длительной отсрочке платежа за уступленное право также нетипичны в рыночных правоотношениях, а значит, в первую очередь должны были привлечь к себе внимание индивидуального предпринимателя. 

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что индивидуальным предпринимателем не приняты меры по проверке контрагента, хотя это подразумевалось из обстоятельств и условий совершаемой сделки.

Также судебная коллегия полагает необходимым отметить следующее.

Как сказано выше, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.03.2017 по делу № А47-7113/2016 ООО «Уралстройсервис»  признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2020 по делу № А47-7113/2016 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Уралстройсервис» прекращено по причине отсутствия у должника имущества, достаточного для финансирования процедуры банкротства.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области  от 28.01.2020 по делу № А47-9906/2019 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры реализации имущества сроком на шесть месяцев.

В рассматриваемой ситуации представляется допустимым применить повышенный стандарт доказывания.

Как верно установлено судом первой инстанции, действующее законодательство действительно не возлагает на ИП ФИО2 обязанности по проверке финансового состояния ООО «Уралстройсервис», его оценке применительно к критериям крупной сделки, а также по проверке наличия одобрения сделки участниками общества.          В то же время предприниматель не был лишен установить из общедоступных источников сведения о составе участников ООО «Уралстройсервис», а также  о банкротстве названного общества и ФИО6

В рассматриваемой ситуации, с учетом повышенного стандарта доказывания, именно ИП ФИО2 должен доказать принятие всех необходимых мер, предшествующих заключению оспариваемой сделке.

Поскольку соответствующих доказательств предпринимателем не представлено, оснований для отказа в иске у суда первой инстанции не имелось.

Ссылки подателя жалобы на необоснованность выводов суда первой инстанции о злоупотреблении правом со стороны предпринимателя не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения для оценки действительности сделки.

Довод подателя жалобы об ошибочности вывода  суда первой инстанции о несоответствии цены средней рыночной   стоимости приобретаемого ответчиком права требования также отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку довод об отсутствии у ФИО6 имущества опровергается материалами дела № А47-9906/2019 о банкротстве названного лица.

При указанных выше фактических обстоятельствах дела, с учетом приведенного нормативного обоснования, требования истца обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Иные доводы подателя жалобы отклоняются по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, нарушений судом в процессе судопроизводства основополагающих принципов правосудия - равенства, состязательности сторон материалы дела не содержат.  

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, были предметом исследования в суде первой инстанции и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. 

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся  на его счет. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.02.2022 по делу № А47-7171/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

 

 Председательствующий судья                                           М.В.Лукьянова 

 

Судьи                                                                                    С.В.Тарасова

 

                                                                                     Е.В.Ширяева