Арбитражный суд Тамбовской области

392020 г. Тамбов, ул. Пензенская, 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А64-155/2019

06 августа 2019 года

г. Тамбов

Резолютивная часть решения объявлена 30.07.2019г.

В полном объеме решение изготовлено 06.08.2019г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи  Н.Ю. Макаровой 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи 

помощником судьи О.И. Долгополовым 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ООО «Сосновская ПМК-2», Тамбовская область, Сосновский район, р.п.Сосновка (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ООО «ЭлитСтройИнвест», г.Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

   ООО «ТМБ Технолоджи», г.Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

  о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

третьи лица: 

СПИ Октябрьского РОСП ФИО1, г.Тамбов

временный управляющий ООО «ЭлитСтройИнвест» ФИО2

при участии в судебном  заседании:

от истца: ФИО3, доверенность от 09.01.2019; 

от ответчиков:

ООО «ЭлитСтройИнвест»: не явился, извещен;

ООО «ТМБ Технолоджи»: не явился, извещен;

от третьих лиц:

СПИ Октябрьского РОСП: не явился, извещен;

временного управляющего: ФИО4, доверенность от 12.10.2017.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сосновская ПМК-2» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО «ЭлитСтройИнвест» и ООО «ТМБ Технолоджи» о признании сделки недействительной (договора уступки права требования от 05.10.2018) и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: СПИ Октябрьского РОСП ФИО1 и временный управляющий ООО «ЭлитСтройИнвест» ФИО2.

ООО «ЭлитСтройИнвест», СПИ Октябрьского РОСП, ООО «ТМБ Технолоджи», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по настоящему делу, своих представителей в судебное заседание не направили. 

Согласно ст. 156 АПК РФ судебное разбирательство проводится в отсутствие представителей ООО «ЭлитСтройИнвест», СПИ Октябрьского РОСП, ООО «ТМБ Технолоджи» по имеющимся в деле доказательствам.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель третьего лица в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель временного управляющего ООО «ЭлитСтройИнвест» в судебном заседании пояснил, что считает требования истца подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

Между ООО «ЭлитСтройИнвест» и ООО «ТМБ Технолоджи» 05.10.2018 заключен договор уступки права требования, по которому ООО «ЭлитСтройИнвест» (цедент) уступил права требования в ООО «ТМБ Технолоджи» (цессионарий) к ООО «Сосновская ПМК-2» на сумму 1 469 851,34 руб., из которой 1 397 767,44 руб. — основной долг, 44659,63 руб. — проценты за пользование чужими денежными средствами, 27 424,27 руб. — расходы по уплате госпошлины (л.д. 20-21).

17.12.2018 в адрес ООО «Сосновская ПМК-2» поступило уведомление об уступке права требования.

ООО «Сосновская ПМК-2» считает, что заключенный между ООО «ЭлитСтройИнвест» и ООО «ТМБ Технолоджи» договор уступки права требования от 05.10.2018  недействительным по следующим основаниям.

- между ООО «ЭлитСтройИнвест» и ООО «Сосновская ПМК-2» был заключен договор на краткосрочный беспроцентный займ от 29.12.2014, по условиям которого ООО ЭлитСтройИнвест» (Заимодавец) передает ООО Сосновская ПМК-2 (Заемщик) денежные средства в размере 2 000 050 (Два миллиона пятьдесят) рублей;

- в связи с неисполнением обязательства по возврату займа решением Арбитражного суда Тамбовской области по делу №А64-3193/2016 от 12.07.2016 с ООО «Сосновская ПМК-2» в пользу ООО «ЭлитСтройИнвест» взыскана задолженность по договору займа от 29.12.2014 в размере 1 397 767,44 руб., сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2015 по 19.05.2016 в размере 44 659,63 руб. Всего в пользу ООО «ЭлитСтройИнвест» взыскано 1 442 427,07 руб. Также указанным решением в доход федерального бюджета с ООО «Сосновская ПМК-2» взыскана госпошлина в размере 27 424,27руб.;

- в договоре уступки от 05.10.32018 отсутствует указание на то, какое право требования и по какому конкретно обязательству подлежит уступке;

- определением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.05.2018 по делу №А64-117/2018 в отношении ООО «ЭлитСтройИнвест» было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.12.2018 (резолютивная часть объявлена 06.12.2018) по делу №А64-3117/2018 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении ООО «ЭлитСтройИнвест» введена процедура банкротства наблюдение. Таким образом, на момент совершения оспариваемой уступки от 05.10.2018 цедент ООО «ЭлитСтройИнвест» отвечал признакам банкротства, имел неисполненные обязательства перед кредиторами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что  заявленные требования подлежат удовлетворению частично. При этом суд руководствовался следующим. 

Согласно ч. 1 ст. 4  АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу  ст. 8  ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. ст. 307, 309  ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований  -  в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускается.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а  также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. 

Как следует из материалов дела, между ООО «ЭлитСтройИнвест» и ООО «ТМБ Технолоджи» 05.10.2018 заключен договор уступки права требования, по которому ООО «ЭлитСтройИнвест» (цедент) уступил права требования в ООО «ТМБ Технолоджи» (цессионарий) к ООО «Сосновская ПМК-2» на сумму 1 469 851,34 руб., из которой 1 397 767,44 руб. — основной долг, 44659,63 руб. — проценты за пользование чужими денежными средствами, 27 424,27 руб. — расходы по уплате госпошлины.

В силу ч. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Суд находит ошибочными выводы истца о невозможности передачи прав требования на основании решения суда, поскольку судебным актом устанавливается факт задолженности по конкретному обязательству.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.05.2018 по делу №А64-117/2018 в отношении ООО «ЭлитСтройИнвест» было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.12.2018 (резолютивная часть объявлена 06.12.2018) по делу №А64-3117/2018 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении ООО «ЭлитСтройИнвест» введена процедура банкротства наблюдение. 

Как разъяснено в п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Судом установлено, что иск предъявлен контрагентом, а не временным управляющим, поэтому подлежит рассмотрению в общем порядке.

Иск предъявлен надлежащим лицом, т.к. в материалы представлена доверенность   сроком на 10 лет и не отозвана. (л.д. 155 т.1).

Иск предъявлен также к надлежащему ответчику, т.к. по п. 1 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя от управления организацией.

Согласие на уступку временного управляющего требуется только с даты введения наблюдения (п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве). Оспариваемая сделка совершена до введения наблюдения, соответственно разрешения на совершение сделки от управляющего не требовалось на момент заключения.

Акт о проведении взаимозачета от 30.12.2016  в материалы дела представлен (л.д. 3 т.2), что подтверждает отсутствие задолженности по процентам на сумму 41400руб. Следовательно, в указанной сумме договор уступки права требования от 05.10.2018г. подлежит признанию недействительным.

Также, пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. 

Госпошлина в 27 424,27руб. также не может быть передана по договору уступки права требования от 05.10.2018г., в этой части договор уступки права требования от 05.10.2018г. подлежит признанию недействительным.

В настоящем исковом оснований для применения пункта 2 статьи 103 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 суд не усматривает.

Данная сделка оформляет исполнения обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Представленные по делу и исследованные судом доказательства и установленные обстоятельства, согласно заявленных оснований, предмета иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

По изложенным обстоятельствам и на основании указанных норм закона требования по иску правомерны в части признания договора уступки права требования от 05.10.2018г., заключенного между ООО «ЭлитСтройИнвест» и ООО «ТМБ Технолоджи» недействительным в части уступки права требования процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 41400руб., госпошлины на сумму 27 424,27руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, 

 

СУД  РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор уступки права требования от 05.10.2018г., заключенный между ООО «ЭлитСтройИнвест» и ООО «ТМБ Технолоджи» в части уступки права требования процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 41400руб., госпошлины на сумму 27 424,27руб.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Сосновская ПМК-2» перед федеральным бюджетом по госпошлине в сумме 27 424,27руб. согласно решению от 12.07.2016г. по делу №А64-3193/2016.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «ЭлитСтройИнвест», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 25.04.2013) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 3000руб.

Взыскать с ООО «ТМБ Технолоджи», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 29.03.2012) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 3000руб.

Налоговому органу выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья                                                                        Макарова Н.Ю.