ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-4411/2016

г. Вологда

23 января 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 23 января 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составепредседательствующего Романовой А.В., судей Зориной Ю.В. и Черединой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Поморская лесопильная компания» ФИО2 по доверенности от 29.12.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Поморская лесопильная компания» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 сентября 2017 года по делу № А05-4411/2016 (судья Тюпин А.Н.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Поморская лесопильная компания» (место нахождения: 163012, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Соломбалалес» (место нахождения: 163059, 

<

...>;ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Компания) о взыскании1 514 250 руб. неосновательного обогащения, в виде уплаченного задатка по договору купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: конкурсный управляющий Общества ФИО3, открытое акционерное общество «Архангельский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат № 3».

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 25.08.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016, с Компании в пользу Общества взыскано1 370 550 руб. неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано. С Компании в доход федерального бюджета взыскано 25 471 руб. 82 коп. государственной пошлины. С Общества в доход федерального бюджета взыскано 670 руб. 68 коп. государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2017 решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.08.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

При новом рассмотрении Общество уточнило исковые требования, согласно которым просило взыскать с Компании 1 370 550 руб. неосновательного обогащения, в виде уплаченного в качестве задатка для участия в торгах по продаже следующего имущества, расположенного в пос. Сельменьга Виноградовского района Архангельской области:

- здания ангара площадью 512 кв.м с кадастровым номером 29:04:110801:0010:004073/00 (Комсомольская ул., д. 1, корп. 2);

- здания гостиницы площадью 86,3 кв.м с кадастровым номером 29:04:120101:0071:004072/00 (Набережная ул., д. 15);

- общежития №1 площадью 1287,4 кв.м с кадастровым номером 29:04:120101:0070:004026/00 (Комсомольская ул., д. 16, корп. 1);

- здания такелажного склада площадью 1040,1 кв.м с кадастровым номером 29:04:110801:0010:004032/00 (Комсомольская ул., д. 1, корп. 1);

- здания дизельной электростанции площадью 484,6 кв.м с кадастровым номером 29:04:120101:0074:004028/00 (Северная ул., д. 1, корп. 1);

- блока складов площадью 2247,3 кв.м с кадастровым номером 29:04:120101:0068:004033/00 (Лесная ул., д. 1, корп. 3);

- незавершенного строительством здания ремонтно-механических мастерских в блоке с гаражом (Комсомольская ул., д. 1, корп. 3).

Уточнение исковых требований принято судом первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 15.09.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой в суд, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме. В обоснование жалобы ссылается на то, что поскольку действие договора прекращено вследствие обстоятельств находящихся в сфере ответственности продавца, правовых оснований для оставления ответчиком за собой суммы внесенного задатка по договору купли-продажи не имелось.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Конкурсный управляющий Общества ФИО3 в отзыве на жалобу против ее удовлетворения возражал.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, на основании решения Арбитражного суда Архангельской области от 20.11.2014 по делу № А05-433/2013, которым Компания признана несостоятельной (банкротом) и в отношении ее введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим Компании ФИО4 на сайте электронной торговой площадки открытого акционерного общества «Российский аукционный дом» http://bankruptcy.lot-online.ru 15.07.2015 опубликовано извещение № 675949 о проведении 28.08.2015 торгов по продаже недвижимого имущества, расположенного в пос. Сельменьга Виноградовского района Архангельской области, в том числе перечисленных выше семи объектов недвижимого имущества, а также транспортного средства марки ЗИЛ-131-АТЗ-4-131, регистрационный номер Н44ЮА29, блоков-контейнеров на шасси с инвентарными номерами 10000056, 10000072, 10000073.

Начальная цена указанного имущества, включенного в лот № 9, составила 10 095 000 руб., сумма задатка - 1 514 250 руб. (15 % от первоначальной цены лота).

Согласно протоколу о результатах проведения торгов по состоянию на 28.08.2015 на участие в торгах подали заявки:

- адвокатское бюро «ФИО5, ФИО6 и партнеры»;

- общество с ограниченной ответственностью «Причал»;

- общество с ограниченной ответственностью «ПКП «Титан»;

- общество с ограниченной ответственностью «Сельменьгалес»;

- Общество.

Победителем торгов признано Общество, предложившее за имущество наибольшую цену - 18 675 750 руб.

Компания (продавец) и Общество (покупатель) 04.09.2015 заключили договор купли-продажи, предметом которого стали здания ангара, гостиницы, такелажного склада, дизельной электростанции, ремонтно-механических мастерских, общежития и блок складов.

Согласно пункту 2.1 договора, стоимость имущества составляет16 903 450 руб., в том числе:

- 656 750 руб. здание ангара;

- 175 750 руб. здание гостиницы;

- 2 841 600 руб. общежитие № 1;

- 1 576 200 руб. здание такелажного склада;

- 954 600 руб. здание дизельной электростанции;

- 3 781 400 руб. блок складов;

- 6 917 150 руб. незавершенное строительство (здание РММ в блоке с гаражом).

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата производится в течение 30 (тридцати) дней с момента подписания договора купли-продажи по реквизитам должника.

Имущество передается Продавцом Покупателю по передаточному акту в течение 5 (пяти) дней после полной оплаты стоимости, указанной в пункте 2.1. договора (пункт 3.1. договора).

Истец, обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что уведомлением от 01.12.2015 № 1108, направленным в адрес ответчика, он отказался от исполнения договора в связи с выявлением после его подписания многочисленных недостатков приобретенного имущества (крыши гаража, ангара и общежития изношены, вследствие чего стены и потолки указанных зданий гниют; электропроводка гаража, ангара и такелажного склада не соответствует минимальным требованиям пожарной безопасности и охраны труда; окна и ворота названных объектов не выполняют своих функций по изоляции помещений от окружающей среды; внутренние деревянные конструкции, облицовка стен и потолка такелажного склада, а также внутренние перекрытия, перегородки и лестницы здания дизельной электростанции разрушены; здание гостиницы покосилось ввиду значительного износа фундамента; крыша блока складов обвалилась; деревянный пол общежития сгнил), которые не были обозначены ни в сообщении о продаже имущества, ни в иной предоставлявшейся участникам торгов документации по объектам, в связи с чем денежные средства, перечисленные истцом платежным поручением от 26.08.2015 № 1771 в качестве задатка для участия в торгах, необоснованно удерживаются ответчиком. 

Суд первой инстанции признал требования необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующих норм права и обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В предмет доказывания по настоящему делу входят факт пользования спорным имуществом, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования и размер неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Согласно пункту 1 статьи 447 ГК РФ, договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия (пункт 4 статьи 447 указанного Кодекса).

Пунктом 5 статьи 448 ГК РФ предусмотрено, что участники торгов вносят задаток в размере, в сроки и в порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их. При заключении договора с лицом, выигравшим торги, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору.

В силу пункта 1 статьи 380 упомянутого Кодекса, задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В статье 381 ГК РФ закреплено, что при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен. Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что истец внес сумму задатка для участия в торгах по продаже имущества должника, признанного несостоятельным (банкротом).

В спорный период порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, наряду со статьями 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ, Закон о банкротстве) регулировался Порядком проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденным приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 15.02.2010№ 54.

На основании пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве, решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов. Суммы внесенных заявителями задатков возвращаются всем заявителям, за исключением победителя торгов, в течение пяти рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов.

В обоснование исковых требований Общество ссылается на односторонний отказ от договора в соответствии с пунктом 2 статьи 475 ГК РФ путем направления ответчику уведомления от 01.12.2015 № 1108 об отказе от исполнения договора.

В соответствии со статьей 452 ГК РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Статья 450 ГК РФ устанавливает, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором, либо по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда.

Вместе с тем, как правомерно указано судом первой инстанции договор купли-продажи от 04.09.2015 условия о возможности одностороннего отказа от договора не содержит.

В пункте 6.1 договора установлено, что порядок расторжения договора определяется действующим законодательством и пунктом 4.2 настоящего договора.

В пункте 4.2 договора установлено, что в соответствии с требованиями Закона № 127-ФЗ в случае неоплаты полной стоимости имущества в течение 30 (тридцати) дней после подписания настоящего договора договор считается незаключенным. Заключение соглашения о расторжении договора не требуется.

Согласно статье 557 ГК РФ в случае передачи продавцом покупателю недвижимости, не соответствующей условиям договора продажи недвижимости о ее качестве, применяются правила статьи 475 настоящего Кодекса, за исключением положений о праве покупателя потребовать замены товара ненадлежащего качества на товар, соответствующий договору.

Пунктом 1 статьи 475 ГК РФ предусмотрено, что если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Пунктом 2 статьи 475 ГК РФ установлено, что в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:

- отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;

- потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Отличие недвижимости от обычного товара заключается в том, что у нее нет и не может быть планового назначения.

Покупатель недвижимости может приобретать ее в целях сноса (при наличии интереса в освобождении земельного участка) или реконструкции или разбора на материалы и т.п. Он вправе использовать или не использовать недвижимость по назначению и это относится к его собственному усмотрению.

Поэтому все требования к состоянию и качеству передаваемой недвижимости должны содержаться в договоре.

Для применения статьи 475 ГК РФ суд обязан установить факт несоответствия состояния недвижимости требованиям договора о ее качестве.

Договор купли-продажи недвижимости от 04.09.2015 не содержит никаких требований к состоянию и качеству передаваемого объекта, условие о качестве имущества, являющегося его предметом, сторонами не согласовано.

Следовательно, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что не подлежат применению статьи 557 и 475 ГК РФ, устанавливающие ответственность продавца за передачу недвижимости, не соответствующей условиям договора продажи недвижимости о ее качестве.

В силу абзацев 2 и 3 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 Кодекса; предоставление договором права на отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий для лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, не осуществляющему предпринимательскую деятельность, допускается только в специально установленных законом или иными правовыми актами случаях (абзац второй пункта 2 статьи 310 Кодекса).

Если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены (пункт 12 указанного Постановления).

Ссылка истца на то, что ему не было известно о состоянии приобретаемого недвижимого имущества, была предметом рассмотрения в суде первой инстанции и ей дана надлежащая правовая оценка, не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции не имеется оснований.

На основании изложенного, правовых оснований для взыскания неосновательного обогащения с ответчика в пользу истца у суда первой инстанции не имелось, поскольку спорный договор не признан не заключенным.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 сентября2017 года по делу № А05-4411/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Поморская лесопильная компания» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий           А.В. Романова

Судьи           Ю.В. Зорина

           Н.В. Чередина