﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-4388/2019

29 мая 2020 года

г. Санкт-Петербург

/тр.6

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 мая 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной  Е.В., судей  Галенкиной  К.В., Медведевой  И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,

при участии:  

- от заявителя: не явился (извещен)

- от должника: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8655/2020)  общества с ограниченной ответственностью «Вектор право»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2020 по делу № А56-4388/2019, 

принятое по заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Бистро-Груп»

о включении требований в реестр требований кредиторов должника -   общества с ограниченной ответственностью «Бургер Груп Европейский»

установил:

18.01.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Вектор Право» (далее - ООО «Вектор Право») с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Бургер Груп Европейский» (далее  - ООО «Бургер Груп Европейский», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.01.2019 заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда от 27.06.2019 (резолютивная часть решения объявлена 24.06.2019) в отношении ООО «Бургер Груп Европейский» открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Данских Дмитрий Алексеевич. Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 06.07.2019 №117.

16.09.2019 (зарегистрировано 21.09.2019) в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Бистро-Груп» (далее -           ООО «Бистро-Груп»)  о включении требований в реестр требований кредиторов.

Определением от 20.02.2020 суд признал обоснованными требования                  ООО «Бистро-Групп» к ООО «Бургер Групп Европейский» в размере 506 809,52 руб., в том числе, 457 000  руб. (основной долг), 49 809,52 руб. (проценты), требование включил в реестр требований кредиторов с очередностью их удовлетворения в третью очередь.

В апелляционной жалобе представитель ООО «Вектор Право» просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указывает, что ООО «Бургер Групп Европейский» и                     ООО «Бистро-Груп» являются заинтересованным и аффилированными друг к другу лицами.

ООО «Вектор Право» считает, что целью финансирования должника по договору займа являлось именно пополнение оборотных денежных средств. При этом заявленные «Бистро-Груп» требования носят корпоративный характер.

Предъявленный ко включению долг не отвечает правовой квалификации займа, а по своей правовой природе является взносом в уставной капитал должника его участниками.

Представители сторон,  извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании, при том, что сторонами не заявлено о проведении онлайн  заседания, а также не представлено возражений относительно рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие. 

Как следует из материалов дела, Кредитор просит включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 506 809,52 руб., в том числе, 457 000 руб. (основной долг), 49 809,52 руб. (проценты).

14.12.2017 между ООО «Бистро-Груп» (Заимодавец) и ООО «Бургер Груп Европейский» (Заемщик) заключен Договор займа № 14/12-17 (далее - Договор займа № 14/12-17).

На основании Договора займа № 14/12-17, Заимодавец передает в собственность, а Заемщик принимает денежные средства в размере 400 000  руб., которые Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Заимодавец перечислил Заемщику сумму займа в размере 336 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: № 751 от 14.12.2017 (99 500 руб.),              № 752 от 15.12.2017 (53 500 руб.), № 782 от 28.12.2017 (38 000 руб.) и № 96 от 20.02.2018 (145 000 руб.).

Согласно пункту 1.3. Договора займа № 14/12-17 Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу указанную в пункте 1.1. сумму займа в срок до 31.12.2018.

20.02.2018 между ООО «Бистро-Груп» (Заимодавец) и ООО «Бургер Груп  Европейский» (Заемщик) заключен Договор займа № 20/02-18 (далее - Договор займа № 20/02-18).

На основании Договора займа № 20/02-18, Заимодавец передает в собственность, а Заемщик принимает денежные средства в размере 300 000 руб., которые Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Заимодавец перечислил Заемщику сумму займа в размере 121 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: № 108 от 26.02.2018 (100 000 руб.) и              № 198 от 23.04.2018 (21 000 руб.).

Согласно пункту 1.3. Договора займа № 20/02-18 Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу указанную в пункте 1.1. сумму займа в срок до 3.12.2018.

Изложенные обстоятельства явись основанием для предъявления настоящего требования.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условия и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Подтверждения оплаты суммы задолженности в материалы дела не представлено.

На основании статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Публикация сведений о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника размещена в газете «Коммерсантъ» от 06.07.2019; дата закрытия реестра – 06.09.2019.

Заявление кредитора направлено в арбитражный суд 05.09.2019, то есть в  срок, установленный законодательством о банкротстве для включения в реестр требований кредиторов.

Ссылки на то обстоятельство, что кредитор и должник являются заинтересованными и аффилированными друг к другу лицами, заявленное требование носит корпоративный характер, обоснованно отклонены судом.

На момент заключения договоров займа генеральным директором займодавца был Кулиш Вадим Викторович, который являлся участником должника с долей участия 15%.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

Согласно статье 4 Закон РСФСР от 22.03.91 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица, в частности, являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Между тем, указанное обстоятельство не может служить основанием для признания требования необоснованным, учитывая документальное подтверждение перечисления денежных средств на счет должника и отсутствие доказательств возврата.

При таких обстоятельствах суд обоснованно включил требование                           ООО «Бисто-Групп» в реестр требований кредиторов должника.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.02.2020 по делу №  А56-4388/2019/тр.6  оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

К.В. Галенкина

 И.Г. Медведева