АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-39963/2023

10 октября 2024 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения подписана 26 сентября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 октября 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вегера О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества Строительная компания «Челябинскгражданстрой», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, к ФИО1, г. Челябинск, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, относительно предмета спора, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «МаксиПласт», временного управляющего ФИО3, о взыскании убытков в размере 1 224 000 руб. 00 коп., 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 – представителя, действующего на основании доверенности от 09.01.2024, личность  удостоверена  паспортом, предъявлен диплом,

от ответчика: ФИО5 – представителя, действующего на основании доверенности от 15.05.2023 серии 74АА №6173156, личность  удостоверена  паспортом, предъявлен диплом,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество Строительная компания «Челябинскгражданстрой» (далее – истец, ООО СК «Челябинскгражданстрой», ООО СК «ЧГС», Общество) 14.12.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании убытков в сумме 1 224 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2024 исковое заявление принято, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Челябинской области суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, относительно предмета спора, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью ПСК «МаксиПласт», временного управляющего ФИО3

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, просил удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, просил отказать в полном объеме.

Третьим лицом – ООО ПСК «МаксиПласт» в материалы дела представлено письменное мнение, в соответствии с которым полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, поскольку истцом пропущен срок исковой давности, а также вступившим в законную силу судебным актом по делу №А76-8986/2023 установлен факт исполнения истцом своих обязанностей по договору купли-продажи квартиры, дополнительно установлено, что 23.11.2015 в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области представлено письмо от 23.11.2015 о том, что сделка не является крупной и удостоверение о произведении оплаты по данному договору.

Третьим лицом – ФИО2 в материалы дела представлено письменное мнение, в соответствии с которым полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению, поскольку действовал на основании доверенности, выданной генеральным директором Общества. Полномочий давать распоряжения юридическому отдел или иным сотрудникам Общества о взыскании дебиторской задолженности не входило. ФИО1 исполнял функции единоличного исполнительного органа.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили. 

Участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Абзац второй части 4 статьи 121 и пункт 2 части 4 статьи 123 АПК Российской Федерации предусматривают необходимость направления судебных извещений, адресованных гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, по месту их жительства, а также закрепляют, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд. Данное регулирование выступает гарантией реализации конституционных принципов гласности и состязательности судопроизводства, а также имеет целью пресечение злоупотреблений со стороны участников процесса принадлежащими им процессуальными правами (Определение Конституционного Суда РФ от 28.09.2021 № 1878-О).

Дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, по правилам ч.3 ст.156 АПК РФ.

Заслушав позицию сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.1996, на основании постановления Администрации города Челябинска №1007-6, под основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Решением Общего собрания акционеров ОАО «СК ЧГС», оформленного протоколом от 20.05.2003, утвержден Устав ОАО «СК ЧГС» (далее – Устав).

В соответствии с п.7.1 Устава органами управления Обществом являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Единоличный исполнительный орган.

На основании п.9.3 Устава к компетенции Совета директоров входит решение общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1.Определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2.Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключение случаев, предусмотренных пунктами 8.4 – 8.5 настоящего Устава;

3.Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров, определение формы проведения Собрания (собрание или заочное голосование);

4.Рекомендации Общему собранию акционеров о размере дивидендов по акциям и порядке их выплаты;

5.Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Собрании, утверждение текста бюллетеней для голосования, и решение других вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах», связанных с подготовкой и проведение Общего собрания акционеров;

6.Принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

7.Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

8.Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9.Назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

10.Подписание договора с Генеральным директором, управляющей организацией или Управляющим Общества;

11.Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

12.Использование резервного и других фондов Общества;

13.Утверждение внутренних документов Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции;

14.Создание филиалов и открытие представительств Общества;

15.Одобрение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16.Одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов на дату принятия решения о совершении такой сделки;

17.Утверждение специализированного регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора со специализированным регистратором;

18.Утверждение «Отчетов об итогах размещения акций» и «Отчетов об итогах приобретения акций Общества»;

19.Принятие решение об участии Общества в других организациях, кроме холдинговых компаний, финансово-промышленных групп и иных объединениях коммерческих организаций;

20.Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения среди акционеров за счет имущества;

21.Решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»

В соответствии с п.10.1 Устава ОАО СК «ЧГС» единоличный исполнительный орган Общества осуществляет руководство всей текущей деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров, и несет ответственность за ее результаты. Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор.

Единоличный исполнительный орган осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с его целями, решениями Общих собраний акционеров, настоящим Уставом и действующим законодательством.

Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров и подотчетен им.

Избрание единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Совета директоров. Генеральный директор избирается сроком на 5 лет и может переизбираться неограниченное количество раз (п.10.2 Устава).

В соответствии с п.10.5 Устава, права и обязанности единоличного исполнительного органа определяются договором, заключенным с ним обществом. Договор от имени общества подписывает председатель совета директоров.

В период с 03.06.1996 по 29.04.2021 ФИО1 являлся генеральным директором ОАО СК «ЧГС» 

23.11.2015 между ОАО СК «ЧГС» (продавец) и ООО ПСК «Макси Пласт» (покупатель) заключен договор купли-продажи жилого помещения №К-30-21 (далее – договор), в соответствии с условиями которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя квартиру, а покупатель принял на себя обязательство принять и оплатить квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>.

Кадастровый (или условный) номер: 74:1960501002:1272 (п.1.1 договора).

Указанная квартира оценена сторонами в сумме 1 224 000 руб. 00 коп. (п.2.1 договора).

Оплата производится в полном объеме 30.11.2015 (п.2.2 договора).

Продавец обязан передать квартиру покупателю не позднее 5 дней с полной оплаты цена по настоящему договору. Передача отчуждаемой квартиры продавцом и принятие ее покупателем будет осуществляться по передаточному акту (п.3.1 договора).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств (п.8.1 договора).

Факт исполнения истцом своих обязательств по договору подтверждается передаточным актом к договору №К-30-21 купли-продажи квартиры от 23.11.2015.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области за ООО ПСК «Макси Пласт» зарегистрировано право собственности на спорную квартиру.

Письмом от 23.11.2015 истцом в Управление представлено письмо, в соответствии с которым сделка по договору от 23.11.2015 №К-30-21 купли-продажи квартиры, заключенному между ОАО СК «ЧГС» и ООО ПСК «Макси Пласт», не является крупной. Этим же письмом истец удостоверил, что оплата произведена в полном объеме.

29.04.2021 протоколом заседания Совета директоров ОАО СК «ЧГС» досрочно прекращены полномочия ФИО1 в должности Генерального директора ОАО СК «ЧГС» с 29.04.2021.

11.05.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменении сведений о юридическом лице за государственным регистрационным номером 2217400361198, полномочия генерального директора возложены на ФИО6

Определением суда от 26.10.2022 на основании заявления ООО «Сантехстрой» возбуждено производство по делу о банкротстве открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой», (далее – должник, ОАО СК «ЧГС»). 

Определением от 16.02.2023 (резолютивная часть от 09.02.2023) по делу №76-32935/22 требования ООО «Сантехстрой» признаны обоснованными, в отношении ОАО СК «ЧГС» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО7, член Союза «СРО АУ «Стратегия». 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» объявление №31(7476) от 18.02.2023.

Определением суда от 23.10.2023 удовлетворено ходатайство ФИО7 об освобождения его от исполнения обязанностей временного управляющего ОАО СК «ЧГС», временным управляющим в деле о банкротстве ОАО СК «ЧГС» - ФИО3, ИНН 

<

***>, почтовый адрес: 454008, 

<

...>, члена Союза «СРО АУ «Стратегия».

Полагая, что по договору от 23.11.2015 №К-30-21 оплата произведена не была, ОАО СК «ЧГС» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО ПСК «Макси Пласт» о взыскании задолженности в размере 1 224 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2023 по делу №А76-8986/2023 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Как указал истец, невозможность взыскания указанной задолженности возникла в результате умышленных действий (бездействия) ФИО1, как генерального директора ОАО СК «ЧГС», обществом понесены убытки в размере 1 224 000 руб. 00 коп.

23.11.2023 истцом в адрес ответчика направлена претензия, которая оставлена без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ОАО СК «ЧГС» с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. 

В силу абзаца третьего статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности лица, являющегося основным должником.

По общему правилу, при предъявлении требований к субсидиарному поручителю, кредитор должен доказать факт обращения к должнику и его отказ от исполнения обязательства, а также невозможность бесспорного взыскания средств с основного должника.

Привлечение к субсидиарной ответственности, как и взыскание убытков, осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников). 

В силу пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. 

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно материалам дела в период с 03.06.1996 по 29.04.2021 ФИО1 являлся генеральным директором ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой».

В соответствии с пунктами пунктам 1 - 3 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. 

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. 

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. 

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В абзаце 3 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ, в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе, члене совета директоров.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом. 

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

В пункте 2 Постановления № 62 указано, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). 

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

По смыслу указанных выше норм права, ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки. 

В силу указанных положений закона возмещение убытков является мерой гражданской правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий как: - совершение противоправных действий или бездействия; - возникновение убытков; - причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками; - подтверждение размера убытков. При этом для удовлетворения требовании о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность какого-либо обстоятельства (conditio sine qua non) является основанием для отказа в удовлетворении иска. 

При определении виновности контролирующего деятельность общества лица, следует констатировать в его действиях признаки недобросовестного или неразумного поведения (пункт 2, 3 Постановления № 62). 

В соответствии с упомянутыми пунктами, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического липа не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 

4) после прекращения своих полномочии удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 

2) до принятия решения не предпринял действии, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). 

При этом, в пункте 8 Постановления № 62 указано, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. 

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, обязанность возместить причиненный вред как мера гражданско-правовой ответственности применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда, а также его вину (постановления от 15.07.2009 № 13-П, от 07.04.2015 № 7-П, от 08.12.2017 № 39-П и от 05.03.2019 № 4-П; определения от 04.10.2012 № 1833-О, от 15.01.2016 № 4-О и др.).

В связи с этим Конституционный Суд Российской Федерации также отмечал, что юридически значимая причинная связь, которая и определяет сторону причинителя вреда в деликтном правоотношении, является необходимым условием (conditio sine qua non) возложения на лицо обязанности возместить вред, причиненный потерпевшему. Иное означало бы безосновательное и, следовательно, несправедливое привлечение к ответственности в нарушение конституционных прав человека и гражданина, прежде всего права частной собственности (Постановление от 02.07.2020 № 32-П). Поскольку причинно-следственная связь относится к числу объективных предпосылок гражданско-правовой ответственности, ее оценка осуществляется судами исходя из обстоятельств конкретного дела и в рамках их дискреционных полномочий.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 № 5-КГ15-92 (Судебная коллегия по гражданским делам) указано, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий. 

Как разъяснено в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2020 № 56-КГ20-2, необходимыми условиями для наступления ответственности в виде возмещения юридическому лицу причиненных его руководителем (в том числе бывшим) убытков являются: факт противоправного поведения руководителя, недобросовестность или неразумность его действий; наступление негативных последствий для юридического лица в виде понесенных убытков, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и убытками юридического лица; вина руководителя в причинении убытков юридическому лицу.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим кодексом (части 1, 3 статьи 65 АПК РФ).

Предметом доказывания по требованиям истца о взыскании убытков являются установление следующих фактов:

ответчики совершили противоправные действия или бездействие при заключении и исполнении спорных сделок (судом установлена правомерность оспариваемых сделок); 

возникновение у ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» убытков; 

причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками; подтверждение размера убытков. 

Однако, истцом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено достаточных доказательств, опровергающих доводы ответчика, а также подтверждающих наличие правовых оснований для взыскания с последнего испрашиваемых им убытков.

Доказательств того, что ответчик действовал за пределами разумного риска, его действия не были совершены в интересах юридического лица, а были совершены в собственных интересах, и не были направлены на ведение обычной хозяйственной деятельности, истец не представил.

Как следует из пояснений ответчика, задолженность фактически закрыта путем зачета встречных требований, поскольку ООО «Макси Пласт» оказывало услуги по поставке оконных блоков. Поскольку ФИО2 на текущий момент занимает должность заместителя генерального директора ОАО «СК ЧГС», является акционером общества, целью настоящего иска является не защита прав общества, а искусственное формирование несуществующих в действительности требований к ФИО1 как участнику корпоративных споров.

Дополнительно судом учитывается, что в рамках дела №А76-36223/2021 судом исследовались исковые требования ФИО8 – акционера ОАО «СК ЧГС» (доля акций – 22 255 шт.) предметом обращения стало то, что как полагает истец, цепочку сделок, включающую договор поставки между ООО «МП-Групп» и ООО «ЧОС» и договор подряда между ОАО «СК ЧГС» и ООО «ЧОС», а также цепочку сделок, включающую договор поставки между ООО «МП-Групп» и ООО «Стройград» и договор подряда между ОАО «СК ЧГС» и ООО «Стройград» следует считать притворными, прикрывающими договор поставки между ООО «МП-Групп» и ОАО «СК ЧГС».

Договоры поставки между ООО «МП-Групп» и подрядчиками ОАО «СК ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград») и договоры подряда между ОАО «СК ЧГС» и подрядчиками были заключены лишь с целью прикрыть оспариваемые сделки по поставке оконных блоков между ООО «МП-Групп» и ОАО «СК ЧГС», в связи с чем указанные прикрывающие сделки являются ничтожными.

В заключении специалистов № 10/08-21-1 от 10.08.2021 при ответе на вопрос №2: «Определить характер взаимоотношений между ОАО «СК ГС» и ООО «МП-Групп»» специалист не только прямо указал на наличие договорных отношений между ОАО «СК ЧГС» и ООО «МП-Групп», фактически подтверждая все вышесказанное, но и сделал вывод о том, что цепочка прикрывающих сделок гораздо длиннее и в действительности прикрываемой сделкой является договор поставки между производителями оконных блоков – ООО «Окна-Люкс – Ч» и ООО «Максипласт» и ОАО «СК ЧГС», так как расчет с производителями оконных блоков происходил путем передачи им квартир от ОАО «СК ЧГС». В подтверждении указанного Специалист прилагает копии трёхсторонних договоров между ООО «ОкнаЛюкс – Ч», ООО «ЧОС» и ООО «МП-Групп», согласно которым фактический расчет с производителем окон проводился квартирами ОАО «СК ЧГС», при этом имевшее место завышение цены окон – оставалось у ООО «МП-Групп», а ОАО «СК ЧГС» несло убытки на разницу между рыночной и завышенной ценой.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2023 по делу № А76-36223/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО8 - без удовлетворения.

В рамках дела №А76-36223/2021 установлено, что спорные договоры заключались в течение нескольких лет подряд, все участники сделок оплачивали соответствующие налоги, договоры не оспаривали. Участники сделок являлись аффилироваными лицами по отношению к акционерам истца. Суд принимает во внимание, что генеральный директор ФИО6 являлся ранее директором ООО «СК «Стройград», договоры с ООО «МП-Групп», с истцом не оспаривал. Согласно пояснениям представителя истца, данным в судебном заседании, и не опровергнутыми лицами, участвующими в деле, ФИО6 - сын ФИО9 - акционера и члена Совета директоров АО «СК «Челябинскгражданстрой». Все обстоятельства ведения хозяйственной деятельности, а также возможного корпоративного конфликта истцом и ответчиками не раскрыты, об отсутствии намерений их раскрывать было заявлено как представителем истца, так и представителем ФИО1, в связи с чем оснований для вывода о совершении оспариваемых договоров при злоупотреблении сторонами правом, у суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции не имеется.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что до появления разногласий в обществе такое положение вещей устраивало все стороны сделок. Доказательства того, что ООО «МП-Групп» могло влиять на решения, принимаемые ООО «СК «Челябинскгражданстрой», а ФИО1 оказывал давление на подрядчиков при заключении оспариваемых договоров, указанные ответчики действовали исключительно недобросовестно, в личных интересах, в материалы дела не представлено.

Также судом учитывается, что между сторонами имеется длительный конфликт и многочисленные судебные дела (за период с 20.10.2021 по 20.09.2023 – 22 дела).

Вместе с тем, из представленных суду доказательств вывод о наличии в действиях ФИО1 признаков недобросовестности или неразумности не усматривается.

Таким образом, истцом не доказан факт причинения убытков, что исключает наличие причинной следственной связи между действиями ответчика и причинёнными истцу убытками.

Истцом не доказано, что действия ответчика были не правомерными, а также совокупность условий, необходимых для взыскания убытков.

Относительно заявленного ходатайства о пропуске срока исковой давности.

При рассмотрении корпоративных споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, применяется срок исковой давности, установленный гражданским законодательством, который составляет три года (статьи 531, 196 и 200 ГК РФ).

В соответствии со ст.195 Гражданского кодекса Российской Федерации сроки исковой давности и порядок их исчисления не могут быть изменены соглашением сторон (статья 198 Гражданского кодекса). 

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего кодекса (п.1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию (п. 1 ст. 207 Гражданского кодекса, пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Названная норма наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.10.2011 №1442-О-О, от 25.01.2012 №183-О-О, от 16.02.2012 №314-О-О, от 29.05.2012 №899-О). 

При разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа заявленного требования, фактических обстоятельств, на которых оно основано. 

В соответствии с абз.2 п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Наличие и реализация своих прав в пределах установленного давностного срока сопряжены не только с моментом, когда он узнал о совершенном нарушении, но и предполагает наличие реальной возможности заявить свои требования (определение Верховного суда Российской Федерации от 12.11.2019 №310-ЭС19-9515).

Срок исковой давности по требованию истца исчисляется с момента прекращения полномочий ФИО1, как единоличного исполнительного органа – генерального директора ОАО СК «ЧГС», которые прекращены решением Совета директоров от 29.04.2021. 

Поскольку трехлетний срок исковой давности по заявленным требованиям не истек, суд отклоняет заявление ответчика о применении срока исковой давности.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Согласно статье 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. 

Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. 

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. 

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о недоказанности истцом недобросовестности и противоправности действий (бездействия) ответчиков, их вины, а также наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими последствиями, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 АПК РФ, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцу при обращении в суд предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В силу п.16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате государственной пошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Поскольку истцу при принятии искового заявления истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а в удовлетворении исковых требований отказано, 25 240 руб. 00 коп. государственной пошлины подлежат взысканию в доход федерального бюджета с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества Строительная компания «Челябинскгражданстрой» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 25 240 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                                        Е.А. Сысайлова