ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-4428/2020

г. Саратов

30 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственной артели «Урожай» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 сентября 2020 года по делу № А57-4428/2020,

по исковому заявлению ФИО2,10.04.1972г.р., Саратовская область, Пугачевский район, с. Рахмановка

к сельскохозяйственной артели «Урожай», Саратовская область, Пугачевский район, с. Рахмановка

о взыскании стоимости паевого взноса в размере 1 087 001 руб. 37 коп.,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от ФИО2 представитель ФИО3 по доверенности от 21.02.2020, выданной сроком на 5 лет, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области  обратилась ФИО2, 10.04.1972г.р., Саратовская область, Пугачевский район, с. Рахмановка, далее по тексту Истец, с исковым заявлением к  СХА «Урожай», Саратовская область, Пугачевский район, с. Рахмановка, далее по тексту Ответчик о взыскании стоимости паевого взноса в размере 623 305 руб. 00 коп.

В ходе рассмотрения дела Истцом было заявлено ходатайство об увеличении исковых требований до 1 087 001,37 руб. в порядке положений статьи 49 АПК РФ.

Увеличение исковых требований было принято судом.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14 сентября 2020 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, СХА «Урожай» обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась членом сельскохозяйственной артели «Урожай», с имущественным паем в размере 623 305 рублей, о чем свидетельствует копия паевой книжки.

Решением общего собрания членов СХА «Урожай» от 17 марта 2018 года (протокол № 3 от 17 марта 2018 г.) ФИО2 выведена из членов СХА «Урожай» с имущественным паем с учетом формирования неделимых фондов в размере 52 763 рубля, что подтверждается протоколом № 3 от 17.03.2018.

Несогласие с размером имущественного пая, определенного артелью, послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд.

Несогласие с размером имущественного пая, определенного артелью, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Исходя из положений пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются специальными законами, в данном случае - Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее по тексту - Закон N 193-ФЗ, Закон о кооперации).

В силу пунктов 2, 3 статьи 3 Закона N 193-ФЗ производственный кооператив является коммерческой организацией. Сельскохозяйственной или рыболовецкой артелью (колхозом) признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами на основе добровольного членства для совместной деятельности по производству, переработке, сбыту сельскохозяйственной продукции, в том числе рыбной продукции, а также для иной не запрещенной законом деятельности путем добровольного объединения имущественных паевых взносов в виде денежных средств, земельных участков, земельных и имущественных долей и другого имущества граждан и передачи их в паевой фонд кооператива. Для членов сельскохозяйственной и рыболовецкой артелей (колхозов) обязательно личное трудовое участие в их деятельности, при этом их члены являются сельскохозяйственными товаропроизводителями независимо от выполняемых ими функций.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 16 Закона о кооперации членство в кооперативе прекращается, в том числе в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

Согласно пункту 3 статьи 16 указанного Закона член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе из членов кооператива члену кооператива должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные кооперативом. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Выходящему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его пая, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, в сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом кооператива (статья 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Пунктом 1 статьи 18 названного Закона предусмотрено, что выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Согласно пункту 5 указанной статьи выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом.

В соответствии с пунктом 5.3. Устава артели, в редакции 2014 года, действовавшей на момент выхода членов из артели, выходящему члену Артели не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, и утверждения бухгалтерского баланса Артели, выплачивается стоимость его паевого взноса по решению общего собрания Артели, принятого большинством голосов или выдается  имущество.

В силу пункта 9.1 статьи 35 Закона N 193-ФЗ в случае, если общее собрание членов кооператива примет решение об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, паи членов кооператива и паи ассоциированных членов кооператива уменьшаются пропорционально сумме указанной части средств.

Как усматривается из материалов дела, протоколом № 1 годового отчетного общего собрания членов СХА «Урожай» от 23.03.2013 г. принято решение о внесении изменений в Устав артели. Размер неделимого фонда установлен в стоимостном выражении. Принято решение об утверждении перечня объектов имущества, относимого к неделимому фонду. Также принято решение об утверждении расчетов имущественных паев и утверждении неделимого и резервного фонда. Неделимый и резервный фонд не выдавать после формирования имущественных паев, а выдавать имущественный пай с учетом кооперативных начислений.

В соответствии с пунктом 3.12. Устава СХА «Урожай», в редакции 2014 года, действовавшей на момент выхода членов из артели, установлено, что определенную часть принадлежащего артели имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда установить в стоимостном выражении.

Статьей 34 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" установлено, что для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива. Виды, размеры этих фондов, порядок их формирования и использования устанавливаются общим собранием членов кооператива в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду.

Решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, принимается членами кооператива единогласно, если уставом кооператива не определен иной порядок принятия решений по данному вопросу.

Согласно пункту 8 статьи 11 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" Устав кооператива в обязательном порядке должен содержать обязательные сведения, включающие в себя размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены.

Аналогичные положения содержит подпункт 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ, согласно которого устав артели должен содержать обязательные сведения, включающие в себя, в том числе, размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены.

Из указанных норм Закона о Кооперации следует, что образование неделимых фондов не является обязательным требованием данного Закона, но они могут быть предусмотрены уставом кооператива, который в этом случае в обязательном порядке должен содержать сведения о размерах и условиях их образования.

В соответствии с позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.06.2006 N 256-О, с учетом положений Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", согласно пункту 1 статьи 18 выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Учитывая, что специальный закон не содержит порядка исчисления стоимости паевого взноса для сельскохозяйственных кооперативов, суд первой инстанции, рассматривая данное дело, правомерно применил положения ФЗ "О производственных кооперативах", ввиду отсутствия нормативного регулирования спорного вопроса в специальном законе, а также Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации N 84н.

В силу части 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее по тексту - Закон N 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, размер стоимости пая вышедшего члена кооператива должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности (баланса) производственной кооператива (артели) за год, в котором имело место подачи соответствующего заявления о выходе члена из сельскохозяйственной артели.

Суд также верно принял во внимание, что в  Арбитражном суде Саратовской области рассматривалось дело № А57-25069/2018 по иску ФИО4, Саратовская область, Пугачевский район, с. Рахмановка, ФИО5, Саратовская область, Пугачевский район, с. Рахмановка, ФИО6, Саратовская область, Пугачевский район, с. Рахмановка к сельскохозяйственной артели «Урожай», Саратовская область, Пугачевский район, с. Рахмановка о взыскании денежных средств в общей сумме 572 836 рублей.

В рамках дела №А57-25069/2018 была проведена судебная экспертиза по определению размера паевого взноса.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2019 г. по делу №А57-25069/2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 и постановлением Арбитражного суда кассационной инстанции от 22.07.2020, вступившим в законную силу, с ответчика – сельскохозяйственной артели «Урожай», с. Рахмановка, Пугачевский район, Саратовской области (ОГРН 

<

***>) в пользу истца – ФИО4, проживающего по адресу: 

<

...>, взысканы стоимость паевого взноса в сумме 293.317 рублей 83 копейки, расходы за проведенную судебную экспертизу в размере 27.003 рубля, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.048 рублей. 

С ответчика – сельскохозяйственной артели «Урожай», с. Рахмановка, Пугачевский район, Саратовской области (ОГРН 

<

***>) в пользу истца – ФИО5, проживающей по адресу: 

<

...>, взысканы стоимость паевого взноса в сумме 529.555 рублей 81 копейка, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 9.157 рублей.

С ответчика – сельскохозяйственной артели «Урожай», с. Рахмановка, Пугачевский район, Саратовской области (ОГРН 

<

***>) в пользу истца – ФИО6, проживающей по адресу: 

<

...>, взысканы стоимость паевого взноса в сумме 172.539 рублей 90 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 3.868 рублей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В ходе рассмотрения дела № А57-25069/2018 , в котором рассматривались исковые требования к СХА «Урожай» пайщиками ФИО5,  ФИО4 и ФИО7 (наследник ФИО6), также выведенными из членов СХА «Урожай» Решением общего собрания членов СХА «Урожай» от 17 марта 2018 года  стоимость чистых активов определена на конец отчетного периода 2017 г. в размере 191.711.000 рублей. 

С учетом изложенного, суд обоснованно пришел к выводу, что расчет стоимости паев истцов должен быть произведен без учета неделимого фонда.

Однако, в части резервного фонда суд считает, следует руководствоваться пунктом 3.9. Устава, в редакции, действующей на дату выхода истцов из артели.

Так, пунктом 3.9. Устава предусмотрено, что Артель формирует резервный фонд в размере 10% за счет ежегодных отчислений от прибыли Артели. До формирования в полном объеме резервного фонда Артели не вправе осуществлять выплаты, начисления и выплату дивидендов по дополнительным паевым взносам членов Артели.

С учетом установленных обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что расчет стоимости паев истцов должен быть произведен без учета неделимого фонда, но при этом должен учитываться резервный фонд, который согласно пункта 3.9 Устава предусмотрен в размере 10% за счет ежегодных отчислений от прибыли Артели.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, и руководствуясь правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд правомерно не принял в качестве доказательства решение общего собрания кооператива от 17.03.2018 г., определившего имущественный пай, подлежащий выплате ФИО2 в размере 52 763 руб., как противоречащее статьям 11, 12, 34 Закона "О сельскохозяйственной кооперации".

С учетом произведенного судом первой инстанции расчета, стоимость пая истца без учета неделимого фонда, но с учетом резервного фонда в размере 10%, на момент выхода из Артели, на основании бухгалтерской отчетности Артели за 2017 год составляет:

Размер паевого фонда СХА «Урожай» по состоянию  на 01. 01.2013г. составлял: 99 451 000 рублей.

Согласно паевой книжке истца ФИО2 его имущественный пай без учета формирования неделимых фондов на 01.01.2013г. составлял: 623 305 рубля.

На основании этих данных можно определить размер удельного веса паевого взноса члена кооператива в общем объеме паевого фонда СХА «Урожай» на 01.01.2013г.:

623 305 * 100 : 99 451 000 = 0,63 %

Стоимость чистых активов СХА «Урожай» на 31.12.2017г. составляет 191 711 000 рублей, что подтверждается решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-25069/2018 от 20.12.2019г., вступившим в законную силу 26.02.2020г. и оставленным в силе Постановлением АС ПО от 22.07.2020г.

Пунктом 3.9. Устава СХА «Урожай» в редакции, действующей на дату выхода истца из Артели, предусмотрено, что Артель формирует резервный фонд в размере 10% за счет ежегодных отчислений от прибыли  Артели. До формирования в полном объеме резервного фонда  Артели не вправе осуществлять выплаты, начисления и выплату дивидендов по дополнительным паевым взносам членов Артели.

Таким образом, стоимость чистых активов СХА «Урожай» с учетом 10% резервного фонда составляет 191 711 000 рублей — 10% = 172 539.900 рублей.

Стоимость пая истца без учета неделимого фонда, но с учетом резервного фонда в размере 10%, на момент выхода из Артели, на основании бухгалтерской отчетности Артели за 2017 год составляет:

172.539.900 руб. * 0,6372 % (удельный вес паевого взноса) = 1 087 001 рублей 37 коп.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, верно, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в заявленном размере.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал надлежащую правовую оценку фактическому наличию неделимого фонда, судебной коллегией отклоняется.

Как уже было установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела , на годовом общем собрании членов СХА "Урожай" от 22.03.2013 принято решение о внесении изменений в Устав артели. Принято решение об установлении неделимого фонда в стоимостном выражении, об утверждении перечня объектов имущества, относимого к неделимому фонду. Также принято решение об утверждении расчетов имущественных паев и утверждении неделимого и резервного фонда.

Вместе с тем решение не содержит сведения об установленной стоимости неделимого фонда, утвержденный перечень имущества, отнесенной к неделимому фонду также отсутствует. Соответствующие изменения в Устав не вносились. Новая редакция устава на 2014 г. также не содержит таких сведений.

Относительно доводов о том, что суд первой инстанции при вынесении решения не учитывал протоколы N 1 от 22.03.2013, N 1 от 21.03.2014, апелляционная коллегия  их отклоняет, так как данные документы были уже предметом оценки в судах трех инстанций по делу № А57-25069/2018.

Как было ранее указано, в соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Проанализировав протоколы годового общего собрания артели от 22.03.2013 N 1, от 21.03.2014 N 1 судами установлено, что размер неделимого фонда действительно изменялся, однако в нарушение подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона о кооперации соответствующие изменения в Устав не вносились.

Суд первой инстанции, учитывая, что данные протоколы не содержат решения о внесении изменений в Устав артели, касающихся размера и условий образования неделимого фонда, а также объектов имущества, относимого к неделимому фонду, обоснованно рассчитал стоимость пая истца без учета неделимого фонда, но с учетом резервного фонда.

Апелляционная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения первой инстанции, не установлено.

Таким образом, решение первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 сентября 2020 года по делу      № А57-4428/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственной артели «Урожай» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийТ. ФИО8 

СудьиО.И. Антонова

                                                                                                             Л.Ю. Луева