АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7616/22 

Екатеринбург

15 ноября 2022 г.

Дело № А60-11602/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  15 ноября 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Сидоровой А.В., Черемных Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания, проводимого в режиме веб-конференции, помощником судьи Головач Т.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДробСпецМонтаж» (далее – общество «ДробСпецМонтаж», ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу № А60-11602/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «ДробСпецМонтаж» – ФИО1 (доверенность от 16.03.2021), ФИО2 (доверенность от 16.03.2021);

общества с ограниченной ответственностью «Стин» (далее – общество «Стин», истец) – ФИО3 (доверенность от 01.02.2022).

Общество «Стин» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества «ДробСпецМонтаж» задолженности в сумме 1 037 283 руб. 56 коп., пеней за период с 04.04.2018 по 03.03.2021 в сумме 1 140 703 руб. 20 коп.

Решением суда от 13.04.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взысканы задолженность по договору поставки  в сумме 2 141 986 руб. 20 коп., в том числе основной долг в сумме 1 037 283 руб., пени в сумме 1 104 703 руб. 20 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 33 710 руб.,  судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 30 000 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб. 

Общество «ДробСпецМонтаж» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы указывает, что общество «Стин» в обоснование заявленных требований ссылается на договор уступки права требования от 09.07.2019 № ГС-1, согласно которому от общества с ограниченной ответственностью «Град» (далее – общество «Град») к обществу «Стин» перешло право требовать у общества «ДробСпецМонтаж» оплаты задолженности. Вместе с тем данный договор уступки права требования со стороны общества «Град» был подписан неустановленным лицом, что подтверждается заключением эксперта, а последующее одобрение до момента ликвидации цедента – общества «Град» – отсутствует. Кроме того, согласно заключению эксперта установить дату подписания договора не представляется возможным. Косвенными доказательствами подтверждается, что договор был подписан уже после ликвидации общества «Град». При этом истец уклонился от предоставления в суд документов, изготовленных в период, соответствующий дате, указанной в договоре – 09.07.2019.

 Ответчик обращает внимание суда на то, что уведомление о состоявшейся уступке было направлено в адрес общества «ДробСпецМонтаж» только в 2021. До направления претензии и уведомления о состоявшейся уступке к обществу «ДробСпецМонтаж» не поступали требования об оплате задолженности ни  от общества «Стин», ни от общества «Град», ликвидированного в ноябре 2019 года. Директор общества «Град» ФИО4 неоднократно вызывался в судебные заседания для отбора образцов почерка, для дачи пояснений относительно заключения договора уступки, однако в судебное заседание не явился.

Заявитель жалобы отмечает, что ответчиком представлены в материалы дела доказательства осуществления поставок в адрес общества «Град», истец возражений против данного факта не заявлял. Поставки были произведены по универсальным передаточным документам (УПД) от 14.05.2018 № 11, от 05.06.2018 № 13 на общую сумму 528 000 руб. Общество «Град» и общество «ДробСпецМонтаж» договорились о зачете указанных требований, в связи с чем задолженность ответчика по договору поставки от 27.03.2018 № 0327/18 составляет 509 283 руб. 56 коп.

Как указывает общество «ДробСпецМонтаж», истец в подтверждение задолженности ссылается на документы, составленные обществами «Стин» и «Град» в одностороннем порядке.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Стин» просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Град» (поставщик) и обществом «ДробСпецМонтаж» (покупатель) 27.03.2018 был заключен договор поставки № 0327/18, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя промышленное оборудование (далее – товар). Наименование, количество, стоимость которого согласовываются сторонами в спецификации к настоящему договору (приложение № 1), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенные договором денежные средства (цену) (пункт 1 договора).

Во исполнение условий договора поставщик передал, а покупатель принял товар на общую сумму 4 847 708 руб. 56 коп., что подтверждается представленным в материалы дела УПД  от 19.03.2018 № 9 на сумму 1 971 208 руб. 56 коп., от 23.03.2018 № 10 на сумму 176 500 руб. и от 29.03.2018 № 11 на сумму 2 700 000 руб.

Претензий к количеству и качеству поставленного товара покупателем не заявлено (иного не доказано). Обязательства покупателя по оплате товара исполнены частично.

На основании договора уступки права требования от 09.07.2019 № ГС-1 общество «Град» (цедент) уступило, а общество «Стин» (цессионарий) приняло на себя право требования цедента к покупателю – обществу «ДробСпецМонтаж» – в сумме 1 037 283 руб. 56 коп., возникшее из обязательства по поставке ТМЦ, подтверждаемого следующими документами: счетами-фактурами (УПД) от 19.03.2018 № 9, от 23.03.2018 № 10, от 29.03.2018 № 11 (пункт 1.1 договора).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «Стин» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества «ДробСпецМонтаж» задолженности по договору поставки от 27.03.2018 № 0327/18 в сумме 1 037 283 руб. 56 коп., право требования которого приобретено истцом по договору уступки права требования от 09.07.2019 № ГС-1. Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки, начисленной на основании пункта 7.3 договора поставки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что договор уступки не подписан уполномоченным лицом, следовательно, к истцу по настоящему делу не перешло право требования взыскания долга, в том числе в судебном порядке.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что заявленные требования истца в сумме 2 141 986 руб. 20 коп. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

На основании статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражая против удовлетворения заявленного иска, ответчик заявил о фальсификации представленного истцом договора уступки права требования от 09.07.2019 № ГС-1.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств судом первой инстанции в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была назначена судебная экспертиза

В соответствии с заключением эксперта от 17.01.2022 № 4877/06-3, 4878/07-3 подписи от имени ФИО4 в договоре уступки права требования выполнены не самим ФИО4, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи. Кроме того, эксперты указали, что установить, соответствует ли время выполнения подписей от имени ФИО5 и ФИО4 на договоре уступки, датированном 09.07.2019, его дате, равно как и установить период выполнения подписей, нанесения оттисков печатей на данном договоре не представляется возможным.

Экспертное заключение соответствуют требованиям статей 68, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должным образом мотивированы и аргументированы, содержат указания на методику исследования, в связи с чем признаны надлежащими доказательствами. 

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств суд вправе принимать любые необходимые и достаточные меры, круг которых не ограничен назначением судебной экспертизы, в частности, суд вправе проверить достоверность доказательств путем сопоставления их с другими документами, имеющимися в материалах дела. 

     Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что третьим лицом – ФИО4 – в материалы дела был представлен нотариально заверенный отзыв на исковое заявление, согласно которому последний подтвердил факт заключения договора уступки права требования от 09.07.2019 № ГС-1, принадлежность подписи и печати, проставленной на договоре.

Согласно пункту 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что признание ФИО4 обстоятельств заключения договора может быть интерпретировано как одобрение сделки.

Как отметил суд апелляционной инстанции, то обстоятельство, что в отношении общества «Град» в ноябре 2018 года были внесены сведения о недостоверности, не свидетельствует об утрате цедентом правоспособности на дату заключения договора уступки права требования от 09.07.2019 № ГС-4, поскольку правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в реестр сведений о прекращении деятельности юридического лица (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации), а соответствующая запись внесена только 06.11.2019.

Судом апелляционной инстанции также учтены представленные истцом в материалы дела документы налоговой отчетности за 2019 год с отметкой Межрайонной ИФНС № 32 в получении отчетности, бухгалтерской отчетности, расшифровка дебиторской задолженности за 2019 год (счет 62.01), бухгалтерская справка общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр аудита» (аудитор), согласно которым дебиторская задолженность ответчика, возникшая на основании спорного договора уступки, отражена в бухгалтерском учете общества «Стин» в 2019 году. При этом сведения в налоговой отчетности, в частности, размер дебиторской задолженности, не корректировались, что следует из даты ее сдачи в налоговый орган (30.03.2020).

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например, договора продажи имущественного права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. 

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая заключение экспертов о невозможности определения давности изготовления спорных документов, позицию третьего лица, ФИО4, в подтверждение действительности уступки, данные налоговой и бухгалтерской отчетности истца за 2019 год, в которой спорная сделка и наличие дебиторской задолженности отражены, факт передачи истцу первичных документов, поименованных в акте приема-передачи документации от 09.07.2019 (пункт 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции признал доказанными обстоятельства приобретения прав требования к ответчику и принадлежности их истцу доказанными материалами дела.

Принимая во внимание содержание пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовую позицию, изложенную в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции указал, что недобросовестность сторон договора при его заключении, выразившаяся в том числе в намерении причинить вред должнику, иным образом ущемить его права, ответчиком не доказана.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При этом риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий несут участвующие в деле лица, не выполнившие обязанности и не воспользовавшиеся правами, предоставленными им процессуальным законом (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая неисполнение ответчиком обязательств по оплате товара ни перед новым, ни перед старым кредитором, суд апелляционной инстанции удовлетворил заявленные требования истца в сумме 2 141 986 руб. 20 коп. в полном объеме.

Поскольку ответчиком допущено нарушение срока оплаты товара, суд апелляционной инстанции также признал обоснованным и удовлетворил требование истца о взыскании с него неустойки за период с 04.04.2018 по 03.03.2021 в сумме 1 104 703 руб. 20 коп. (пункт 7.3 договора поставки от 27.03.2018 № 0327/18, статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации). Представленный истцом расчет неустойки ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя жалобы об ином размере задолженности общества «ДробСпецМонтаж»  перед обществом «Град» по договору поставки от 27.03.2018 № 0327/18  со ссылкой на УПД от 14.05.2018 № 11, от 05.06.2018     № 13 судом кассационной инстанции не принимается, поскольку не подтвержден соответствующими доказательствами, какая-либо переписка общества «Град» и общества «ДробСпецМонтаж», а также акты, подтверждающие проведение между сторонами зачета встречных однородных требований, в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в обжалуемом судебном акте, не свидетельствуют о нарушении им норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286–288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу № А60-11602/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДробСпецМонтаж» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий           Н.С. Васильченко 

Судьи           А.В. Сидорова

                                                                                             Л.Н. Черемных