АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-7486/2019

13 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.,

при участии представителя

общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Московия»:

ФИО1 (доверенность от 22.07.2020 № 22/1),

рассмотрел в судебном заседании жалобу ответчика – 

страхового акционерного общества «ЮЖУРАЛЖАСО»

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020,

принятое судьями Савельевым А.Б., Барминым Д.Ю., Малых Е.Г.,

по делу № А29-7486/2019 Арбитражного суда Республики Коми

по иску общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Московия»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к страховому акционерному обществу «ЮЖУРАЛЖАСО»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «Актив Плюс», общество с ограниченной ответственностью «ЮРГАРАНТ»,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Московия» (далее – ООО СК «Московия») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к страховому акционерному обществу «ЮЖУРАЛЖАСО» (далее – АО «ЮЖУРАЛЖАСО») об истребовании из чужого незаконного владения нежилого помещения площадью 296,9 квадратного метра с кадастровым номером 11:19:0801005:1002.

Исковое требование основано на статьях 167, 168, 209, 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что первая сделка по продаже спорного помещения была признана недействительной. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью «Актив Плюс» и «ЮРГАРАНТ».

Арбитражный суд Республики Коми решением от 04.02.2020 отказал в удовлетворении иска. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик является добросовестным приобретателем помещения.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.06.2020 отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем спорного помещения, поскольку знал об основаниях недействительности заключенного с истцом договора купли-продажи.

АО «ЮЖУРАЛЖАСО» не согласилось с принятым постановлением и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило его отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, ответчик доказал наличие разумных экономических мотивов спорного договора, истец данные аргументы не опроверг; кассатор полагал, что он является добросовестным приобретателем, поскольку сделка по всем признака была действительной, за исключением неуправомоченности отчуждателя; короткие сроки перепродажи имущества не являются достаточным основанием считать покупателя недобросовестным (данный срок ничем не регламентирован, продажа осуществлялась добровольно); полагал, что суды не учли то обстоятельство, что первая сделка со спорным помещением была возмездной; волеизъявление истца было направлено на отчуждение имущества; имущество продано ответчику по завышенной цене; счел, что постановление апелляционного суда нарушает баланс интересов сторон. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО СК «Московия» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить обжалованное постановление в силе, а жалобу ответчика – без удовлетворения.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение жалобы откладывалось до 12.11.2020.

В судебном заседании представитель истца попросил постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а жалобу ответчика – без удовлетворения.

Заявитель и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание окружного суда, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установил суд и апелляционной инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2017 по делу № А40-161486/2017 ООО СК «Московия»признано несостоятельным (банкротом), в отношении истца открыто конкурсное  производство.

На основании сведений из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) в собственности ООО СК «Московия» с 05.05.2017 находилось нежилое помещение площадью 296,9 квадратного метра с кадастровым номером 11:19:0801005:1002.

Далее право собственности на спорное помещение переходило ООО «ЮРГАРАНТ» (дата регистрации права – 30.06.2017), ООО «Актив Плюс» (дата регистрации права – 15.11.2017), САО «ЮЖУРАЛЖАСО» (дата регистрации права – 18.01.2018).

Определением от 04.03.2019 по делу по делу № А40-161486/2017 Арбитражного суда города Москвы договор купли-продажи спорного помещения, заключенный между ООО СК «Московия» и ООО «ЮРГАРАНТ», признан недействительным и судом применены последствия недействительности сделки, с ООО«ЮРГАРАНТ» взыскано в пользу истца денежные средства в размере 5 032 200 рублей в счет возврата действительной стоимости спорного имущества.

ООО СК «Московия», посчитав, что владение ответчиком спорным имуществом является незаконным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о его виндикации.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон и заслушав представителя истца, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного постановления с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в пункте 16, разъяснил следующее. Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При этом в силу статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснил следующее. 

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя. Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 35). Ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя (пункт 37).

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 15278/10, быстрая перепродажа и смена титульных собственников истребуемого имущества в течение короткого промежутка времени рассматривается в качестве обстоятельства, исключающего добросовестность последнего приобретателя.

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» содержится следующая правовая позиция. Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем спорного помещения.

Апелляционный суд исходил из того, что спорный объект сменил трех титульных собственников в течение 6 месяцев: от ООО СК «Московия» к ООО «ЮРГАРАНТ» по договору от 21.06.2017, признанному недействительным определением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2019 по делу № А40-161486/2017. Далее, с 15.11.2017 право собственности перешло к ООО «Актив Плюс»; затем – от ООО «Актив Плюс» к АО «ЮЖУРАЛЖАСО» по договору от 27.12.2017. При этом суд учел, что ООО СК «Московия» не получила реального встречного предоставления от ООО «ЮРГАРАНТ». 

Также суд апелляционной инстанции установил, что ООО СК «Московия», ООО «Актив Плюс» и АО «ЮЖУРАЛЖАСО» являются аффилированными лицами. Так, аффилированность ООО СК «Московия» и ООО «Актив Плюс» установлена в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 по делу № А40-161486/2017. Аффилированость ООО «Актив Плюс» и АО «ЮЖУРАЛЖАСО» следует из того, что генеральный директор ООО «Актив Плюс» ФИО2 является  с 17.11.2017 членом совета директоров АО «ЮЖУРАЛЖАСО»; подписавшая от имени САО «ЮЖУРАЛЖАСО» договор ФИО3, являлась представителем по доверенности от ООО «ЮРГАРАНТ» при подписании договора купли-продажи от 21.06.2017. 

Таким образом, апелляционный суд заключил, что АО «ЮЖУРАЛЖАСО» должно было знать об обстоятельствах первоначальной сделки, заключенной между ООО СК «Московия» и ООО «ЮРГАРАНТ», что не позволяет признать его добросовестным приобретателем. 

Довод заявителя о том, что единственным признаком недействительности сделки являлась только неуправомоченность отчуждателя, противоречит сделанным апелляционным судом выводам. 

Аргумент кассатора о том, что первая сделка со спорным имуществом была возмездной, суд округа не принял во внимание. Как установили суды в деле № А40-161486/2017, ООО СК «Московия» не получила реального встречного предоставления от ООО «ЮРГАРАНТ».

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судом апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, апелляционный суд правомерно удовлетворил иск.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя. В связи с предоставлением отсрочки по ее уплате, данная сумма подлежит взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу Арбитражного суда Республики Коми № А29-7486/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу страхового акционерного общества «ЮЖУРАЛЖАСО» – без удовлетворения.

Взыскать со страхового акционерного общества «ЮЖУРАЛЖАСО» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий

 

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова