АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

16 августа 2022 года

 

Дело № А33-8766/2022

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 августа 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 16 августа 2022 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Красовской С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Хаус Групп"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск)

к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)

о расторжении договора

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО1, представитель по доверенности от 10.12.2021, личность удостоверена паспортом, предъявлен диплом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Хаус Групп" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (далее – ответчик) о расторжении договора поставки №3790991 от 23.01.2020.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 12.04.2022 возбуждено производство по делу.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС ХАУС ГРУПП» (поставщик) и ОАО «РЖД» в лице начальника Красноярской дирекции  по ремонту пути (покупатель) заключен Договор поставки № 3790991 от 23.01. 2020 (договор). Указанный договор заключен по результатам открытого аукциона, победителем которого явился поставщик, протокол № 7231/ОАЭ-ЦДРП/19/2 от 05.12.19.

В соответствии с пунктом 1.1. договора по результатам открытого аукциона (протокол №7231/ОАЭ-ЦДРП/19/2 от 05.12.19 г. Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить продукты питания, именуемые в дальнейшем Товар.

Согласно пункту 1.2. договора наименование и количество Товара определяются в Спецификации на поставку Товара (Приложение №1).

В пункте 1.3. договора определено, что поставка Товара осуществляется Поставщиком в период с момента заключения договора, но не ранее 1 января 2020 года по 31 декабря 2022 года. Поставка осуществляется партиями не более 2 раз в месяц по каждому адресу поставки, в соответствии с планируемыми ежемесячными объемами поставки товаров по адресам поставки (приложение №2). Срок поставки Товара с момента получения заявки Покупателя - не более 5 (пяти) календарных дней.

Исходя из пункта 1.4. договора наименование, количество и сроки поставки Товара могут быть пересмотрены Сторонами в случае существенных изменений обстоятельств, влияющих на выполнение Сторонами своих обязательств по настоящему Договору, в том числе при корректировке Инвестиционной программы Покупателя.

В пункте 2.2 договора предусмотрено, что общая цена настоящего Договора составляет – 51 585 530,35 руб. без НДС.

Согласно пункту 2.3 договора оплата Товара производится Покупателем за фактически поставленные товары в течение 30 (тридцати) календарных дней после предоставления Поставщиком Покупателю подписанной Сторонами товарной накладной формы ТОРГ-12, счета, счета-фактуры, документов, предусмотренных подпунктом 3.1.3 настоящего Договора.

В приложении № 1 к договору (Спецификация) предусмотрен порядок расчета цены, привязывая данный договор к определенному уровню цен на товары и предусматривая объем товара, подлежащего поставке на протяжении, как всего договора, так и отдельных его периодов.

Пункт 13.2. Договора стороны вправе расторгнуть настоящий Договора по основаниям, в порядке и с применением последствий, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Как указывает истец в иске, начиная с середины 2020 года (то есть после полугода исполнения обязательств по поставке) у поставщика начали возникать трудности, связанные с нестабильностью цен на товары, а также с ценами на логистику (доставку товара в место поставки по договору). В результате рост цен в 2020 году превысил заложенную инфляцию в договоре, на начало 2021 года цены на продукты выросли уже за пределы стоимости товаров, заложенные на весь период  действия Договора.

01.12.2021 года ответчику было направлено предложение об изменении условий Договора с целью увеличения цены контракта.

21.12.2021ответчику было направлено предложение о расторжении договора.

02.02.2022  от ответчика поступил ответ, в соответствии с которым предложение о расторжении договора на основании соглашения сторон не принято Заказчиком.

На основании изложенного истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

18.05.2022 в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик указывает:

- согласно п. 11.2 свидетельство, выданное торгово-промышленной палатой или иным компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств неопреодолимой силы, что дает право на основании п. 11.5 Договора поставки, в случае продолжения таких обстоятельств в течение 3 (Трех) месяцев подряд расторгнуть договор по инициативе одной из сторон Договора, либо в одностороннем порядке. Истцом не представлено свидетельство, подтверждающее не только наступление такого обстоятельства, но и его продолжительность.

- сами по себе увеличение цен на закупаемые поставщиком товары или резкий рост инфляции не будут являться существенным изменением обстоятельств, если отсутствует хотя бы одно из вышеуказанных условий (в статье 451 ГК РФ).

- ответчик заинтересован в дальнейшем исполнении Договора до окончания его срока 31 декабря 2022 года, в связи с невозможностью в короткие сроки заключения нового Договора, учитывая длительное проведение процедуры конкурса на заключение договора поставки продуктов питания. Кроме того, указанные продукты сейчас поступают на перегоны Красноярской железной дороги, которая в свою очередь является объектом социально значимого инфраструктурного комплекса, где силами работников ОАО «РЖД» производится ремонт железной дороги, при этом питание работников осуществляется на основании указанного договора поставки. Нарушение условий поставки продуктов питания в случае расторжения договора поставки, может привести к неблагоприятным последствиям и отразится на проведении ремонтных работ на значимых объектах инфраструктуры.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Отказ от исполнения обязательств, изменение условий обязательств в одностороннем порядке статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

Заключённый между сторонами договор является договором поставки, отношения по которому регулируются параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статей 65 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требовании и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС ХАУС ГРУПП» (поставщик) и ОАО «РЖД» в лице начальника Красноярской дирекции  по ремонту пути (покупатель) заключен Договор поставки № 3790991 от 23.01. 2020 (договор). Указанный договор заключен по результатам открытого аукциона, победителем которого явился поставщик, протокол № 7231/ОАЭ-ЦДРП/19/2 от 05.12.19.

Истцом заявлено о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, в обоснование требование ссылается на существенное возрастание цен, превысившее инфляцию, заложенную в договоре, со ссылкой на статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает:

1)  В момент заключения ни Заказчик, ни Поставщик по договору не исходили из того, что рост стоимости продуктов питания будет столь значительным – заложенное изменение предполагает, что цена поменяется не более чем на 10% от своей стоимости за весь период действия договора, то есть в течение трех лет. При этом некоторые позиции товаров выросли в цене в несколько раз, а исходя из экономической обстановки в стране, вероятнее всего цены будут продолжать расти.

2)  Ни Поставщик, ни Заказчик не могли способствовать устранению причин, вызвавших рост цен на продукты, не могли любыми  своими действиями сдерживать этот рост. Также невозможно на длительный период осуществить накопление продуктов питания с целью обеспечения реализации ранее закупленных товаров на продолжительный период: сделать запас продуктов в целях исполнения обязательств по договору на столь длительный период невозможно.

3)  Исполнение договора на предусмотренных им условиях, а именно по указанной цене, уже сделало невозможным закупку продуктов питания Поставщиком. Поставщик не в состоянии купить продукты значительно дороже той цены, которую он получит в оплату по указанному договору. В связи с этим исполнение договора уже нарушило имущественные интересы Поставщика и приводит к нарушению интересов Заказчика, в связи с тем, что продолжать поставки Поставщик уже не может. То есть стороны договора лишились того, на что рассчитывали при заключении договора.

4)  В связи с тем, что деятельность Поставщика является обычной предпринимательской деятельностью и связана с систематическим получением прибыли, при этом Поставщик неоднократно в течение 2021 года предпринимал усилия, необходимые для изменения условий договора с целью продолжения его жизнеспособности, возложением последствий риска столь значительного увеличения цен на продовольствие на предпринимателя с незначительными оборотами (субъекта МСП) не приведет к достижению цели договора (то есть не обеспечит поставки продуктов), а лишь ликвидирует еще одного налогоплательщика через банкротство. В связи с тем, что существенное изменение обстоятельств никак не зависит от воли либо каких-либо решений поставщика, он не имеет возможности принимать последствия таких изменений на себя.

Вместе с тем, Арбитражный суд не усматривает оснований для расторжения договора поставки № 3790991 от 23.01.2020 на основании следующего.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Согласно статье 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

21.12.2021 истцом в адрес заказчика было направлено предложение о расторжении договора. 02.02.2022 года получен ответ, в соответствии с которым предложение о расторжении договора на основании соглашения сторон также не принято заказчиком.

Таким образом, порядок установленный статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом соблюден.

Вместе с тем Арбитражный суд указывает, что ООО «Бизнес Хаус Групп», являясь коммерческой организацией, осуществляет предпринимательскую деятельность, направленную на систематическое получение прибыли, которая согласно статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации носит рисковый характер.

На момент заключения договора обществу было известно о стоимости договора.

Согласно правовому подходу, сформулированному в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 1074/10, Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2016, N 301-ЭС16-18586 от 23.05.2017, изменение обстоятельств признается существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения. Инфляционные процессы не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя предвидеть. Стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем не могли исключать вероятность роста цен в период исполнения сделки.

Стороны, вступая в договорные отношения, должны прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем, не могут исключать вероятность роста цен в период исполнения сделки.

Принимая во внимание, что ООО «Бизнес Хаус Групп» является профессиональным участником спорных отношений, поставщик мог и должен был спрогнозировать изменение уровня цен, исходя из тенденций и динамики сделок, в связи с чем, не мог не учитывать риски при заключении спорного контракта.

Договором поставки, заключенным между истцом и ответчиком на период 3 (Трех) лет предусмотрено ежегодное повышение цены на поставляемые продукты питания, что обуславливает возможность дальнейшего исполнения обязательств Истца при любых экономического ситуациях, в том числе, росте цен на продукты питания, с учетом инфляции. Абзацем 2 пункта 2.2 Договора поставки Истец при заключении Договора подтвердил, что надлежащим образом изучил все условия поставки Товара по настоящему Договору и что никакие обстоятельства не могут повлиять на увеличение общей цены настоящего Договора, если иное не будет согласовано сторонами в дополнительных соглашениях к настоящему.

Более того, стороны согласован пункты 11.1 и 11.2, согласно которым ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору, обусловленное действием обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, в том числе объявленной или фактической войной, гражданскими волнениями, эпидемиями, блокадами, эмбарго, пожарами, землетрясениями, наводнениями и другими природными стихийными бедствиями, а также изданием актов государственных органов.

Свидетельство, выданное торгово-промышленной палатой или иным компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы (пункт 11.2 договора).

Таким образом, ссылка истца на инфляционные процессы отклоняется судом в качестве существенного изменения обстоятельств.

Изложенное свидетельствует о недоказанности обществом наличия существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а также совокупности перечисленных в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации условий, что также является основанием для отказа в удовлетворении иска ООО «Бизнес Хаус Групп».

На основании изложенного Арбитражный суд отказывает в удовлетворении требования истца о расторжении договора поставки №3790991 от 23.01.2020 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договора.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

С.А. Красовская