ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

02 августа 2024 года

Дело №А56-130362/2019/сд.3

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воробьевой А.С., 

 

при участии:  

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 11.07.2023; 

- финансового управляющего ФИО3 по паспорту;

- от ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 20.03.2024; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15840/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 по обособленному спору № А56-130362/2019/сд.3 (судья Курлышева Н.О.), принятое по вопросу о применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6, 

 

установил:

ФИО4 11.12.2019 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО6 несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 12.01.2020 заявление ФИО4 принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 08.05.2020 заявление ФИО4 признано обоснованным, в отношении ФИО6 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.05.2020 № 85. 

Решением суда первой инстанции от 06.10.2020 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО7

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.11.2020 № 214.

Определением суда первой инстанции от 08.06.2021 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО6, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 финансовый управляющий ФИО3 обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором с учетом уточнений просил признать недействительными сделками договор от 07.02.2017 купли-продажи земельных участков, заключенный между ФИО6 и ФИО1 и договор от 29.12.2018 купли-продажи земельных участков, заключенный между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Центрасоль» (далее –                           ООО «Центрасоль»). В качестве применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просил вернуть в конкурсную массу                    ФИО6 земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:0409006:74, 47:07:0409006:73, 47:07:0409006:72, 47:07:0409006:71, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, Утиная ул., участки № 18, № 20, № 22, № 24, и взыскать с ФИО1 в конкурсную массу ФИО6 рыночную стоимость земельных участков в размере 20 000 000 руб. 

Определением суда первой инстанции от 14.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023, заявление финансового управляющего ФИО3 удовлетворено частично, а именно признаны недействительными договор купли-продажи земельных участков, заключенный 07.02.2017 между ФИО6 и ФИО1, а также договор купли-продажи земельных участков, заключенный 29.12.2018 между ФИО1 и ООО «Центрасоль». Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Центрасоль» возвратить в конкурсную массу ФИО6 рассматриваемые земельные участки. В удовлетворении заявления в остальной части отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2023 определение от 14.12.2022 и постановление от 03.04.2023 отменены в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи земельных участков от 29.12.2018, заключенного между ФИО1 и ООО «Центрасоль», а также в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания                ООО «Центрасоль» возвратить в конкурсную массу ФИО6 земельный участок площадью 1831 кв.м с кадастровым номером 47:07:0409006:71, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная, уч. № 24; земельный участок площадью 1941 кв.м с кадастровым номером 47:07:0409006:72, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная, уч. № 22; земельный участок площадью 1800 кв.м с кадастровым номером 47:07:0409006:73, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная, уч.№ 20; земельный участок площадью 1781 кв.м с кадастровым номером 47:07:0409006:74, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная, уч.№ 18. В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельных участков от 29.12.2018, заключенного между ФИО1 и ООО «Центрасоль», а также в части применения последствий недействительности сделки, отказано. Дело в части применения последствий недействительности сделки – договора купли-продажи земельных участков от 07.02.2017, заключенного между ФИО6 и           ФИО1, направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В остальной части определение от 14.12.2022 и постановление от 03.04.2023 оставлено без изменения.

По итогам нового рассмотрения дела определением от 18.04.2024 суд первой инстанции применил последствия недействительности договора купли-продажи от 07.02.2017, заключенного между ФИО6 и ФИО1, взыскав с последнего в конкурсную массу ФИО6 12 132 450 руб.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 18.04.2024 по обособленному спору № А56-130362/2019/сд.3 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, сделка являлась возмездной и равноценной; ФИО1 оплатил стоимость договора в размере 2 000 000 руб. и погасил обязательства ФИО6 перед АО «КАБ «Викинг», в связи с чем размер ответственности ответчика не может составлять 12 132 450 руб. 

В отзыве финансовый управляющий ФИО3 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Финансовый управляющий ФИО3 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве. Представитель ФИО4 поддержал позицию финансового управляющего.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 07.02.2017 между должником и ФИО1 заключен договор купли-продажи земельных участков № 18, № 20, № 22 и № 24 с кадастровыми номерами 47:07:0409006:74, 47:07:0409006:73, 47:07:0409006:72 и 47:07:0409006:71, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, Утиная ул.

В пункте 6 договора купли-продажи стороны определили, что общая стоимость земельных участков составляет 2 000 000 руб., из расчета по 500 000 руб. за каждый земельный участок.

Впоследствии 29.12.2018 между ФИО1 и ООО «Центрасоль»  заключен договор купли-продажи названных земельных участков по цене                           20 000 000 руб.

ООО «Центрасоль» произвело оплату стоимости приобретенных земельных участков в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 08.02.2019 в сумме 300 000 руб., от 18.02.2019 в сумме 2 000 000 руб., от 20.02.2019 в сумме 2 000 000 руб., от 21.02.2019 в сумме 13 700 000 руб., от 06.03.2019 в сумме 1 000 000 руб. и от 18.03.2019 в сумме 1 000 000 руб.

При этом рассматриваемые земельные участки находились в залоге у АО «КАБ «Викинг» по обязательствам ФИО8 на основании договоров ипотеки от 16.04.2015 и 29.10.2015.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 07.02.2017 и договор купли-продажи от 29.12.2018 являются единой сделкой, направленной на безвозмездный вывод ликвидного имущества из конкурсной массы, а также ссылаясь на то, что договоры заключены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, о чем ответчики не могли не знать, оплата спорных земельных участков ФИО1 не произведена, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Определением от 14.12.2022 суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего ФИО3 частично. Признал недействительными сделками договоры купли-продажи от 07.02.2017 и от 29.12.2018. Применил последствия недействительности сделки. Обязал ООО «Центрасоль» возвратить в конкурсную массу должника земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:0409006:74, 47:07:0409006:73, 47:07:0409006:72 и 47:07:0409006:71. В остальной части в удовлетворении заявления отказал. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 определение суда первой инстанции от 14.12.2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2023 определение суда первой инстанции от 14.12.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.04.2023 отменены в части: признания недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка от 29.12.2018, заключенного между ФИО1 и ООО «Центрасоль»; применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Центрасоль» возвратить в конкурсную массу должника земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:0409006:74, 47:07:0409006:73, 47:07:0409006:72 и 47:07:0409006:71. В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 29.12.2018, заключенного между ФИО1 и ООО «Центрасоль», отказано. Дело в части применения последствий недействительности сделки – договора купли-продажи от 07.02.2017, направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В остальной части определение суда первой инстанции от 14.12.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.04.2023 оставлены без изменения. 

Таким образом, отменяя частично судебные акты и направляя в этой части дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в постановлении от 25.07.2023 указал только на необходимость разрешения по существу вопроса о применении последствий недействительности сделки в отношении договора купли-продажи земельных участков от 07.02.2017, заключенного между ФИО6 и ФИО1

При новом рассмотрении обособленного спора в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 07.02.2017, финансовый управляющий просил взыскать с ФИО1 в конкурсную массу ФИО6 рыночную стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:0409006:74, 47:07:0409006:73, 47:07:0409006:72, 47:07:0409006:71 в размере 20 000 000 руб. 

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал, что ФИО1, приобретая у должника по первичной сделке земельные участки № 18, 20, 22, 24, не оплатил их стоимость, то есть фактически приобрел право собственности на объекты на безвозмездной основе. В материалах дела нет относимых и допустимых письменных доказательств уплаты ФИО1 должнику ФИО6 денежных средств в сумме 2 000 000 руб. Впоследствии 29.12.2018 между ФИО1 и ООО «Центрасоль» был заключен договор купли-продажи 4 земельных участков по цене 20 000 000 руб. ООО «Центрасоль» перечислило на счет ФИО1 в Банке РМП (ПАО) 17 700 000 руб., на счет в АО «КАБ «Викинг» -       2 300 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2023 года по настоящему обособленному спору № А56-130362/2019/сд.3 ООО «Центрасоль» признано добросовестным приобретателем.

Поскольку добросовестный приобретатель ООО «Центрасоль» купило у ФИО1 земельные участки за 20 000 000 руб., соответственно, данная цена имущества, по мнению финансового управляющего, является рыночной.

ФИО1 возражал против удовлетворения заявления финансового управляющего, ссылался на то, что на момент приобретения имущества должника ФИО1, земельные участки находились в ипотеке по обязательствам ФИО8, залогодержателем  являлось АО «КАБ «Викинг» с обязательством в размере 15 600 000 руб. После продажи земельных участков в пользу                        ООО «Центрасоль» была погашена ипотека, в связи с чем рыночная стоимость земельных участков должна быть уменьшена на сумму погашенной за счет                  ФИО1 ипотеки. 

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции взыскал с ФИО1 12 132 450 руб. рыночной стоимости четырех земельных участков, определенной на основании заключения независимого оценщика от 06.10.2021 № 48/10/2021.  

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как указывалось ранее, ФИО6 и ФИО1 07.02.2017 был заключен договор купли-продажи с кадастровыми номерами 47:07:0409006:74, 47:07:0409006:73, 47:07:0409006:72, 47:07:0409006:71, по условиям которого цена сделки составила 2 000 000 руб. 

В свою очередь, как установлено судами трех инстанций и не опровергнуто ФИО1, земельные участки по сделке были переданы ответчику безвозмездно. 

При этом из материалов дела следует, что согласно заключению независимого оценщика от 06.10.2021 № 48/10/2021 рыночная стоимость спорных земельных участков по состоянию на 07.02.2017 составляла 12 132 450 руб.

Участвующие в обособленном споре лица не представили мотивированных возражений по существу указанной суммы, определенной экспертом. Документов, на основании которых можно было бы с разумной степенью достоверности установить, что рыночная стоимость спорных земельных участков на 07.02.2017 реально отличалась от установленной независимым оценщиком стоимости 12 132 450 руб., не имеется.

В этой связи, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что действительная рыночная стоимость земельных участков на дату их приобретения ФИО1 (07.02.2017) составляла 12 132 450 руб., которые по правилам пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве подлежат взысканию с ответчика. 

Довод ФИО1 о том, что рыночная стоимость земельных участков должна быть уменьшена на сумму погашенной ипотеки в размере 15 560 000 руб., судом первой инстанции обоснованно отклонен. 

Действительно, как в момент совершения сделки между ФИО6 и ФИО1, так и в момент последующей перепродажи имущества от ФИО1 к ООО «Центрасоль», земельные участки были обременены залогом по обязательствам третьего лица ФИО8

Однако ответчиком не доказано, что обременение земельных участков было погашено именно за счет ФИО1

Напротив, из материалов дела следует, что ФИО8 самостоятельно погасил свои обязательства перед АО «КАБ «Викинг» уже после заключения договора от 29.12.2018 и после полной оплаты имущества ООО «Центрасоль».

Обременение с земельных участков было снято в марте 2019 года – спустя 3 месяца после проведения сделки.

При таких условиях оснований для снижения рыночной стоимости земельных участков на дату заключения первичной сделки не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 по обособленному спору № А56-130362/2019/сд.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

С.М. Кротов

 

 А.В. Радченко