АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А45-12748/2024

г. Новосибирск

02 июня 2025  года

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2025 года

 Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Нехорошева К.Б. (на основании распоряжения №125-СБ от 09.12.2024 «О замене судьи и передаче дел, заявлений по делам о несостоятельности (банкротстве)»), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чурбановым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ООО «Континент» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ответчику ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника – общества с ограниченной ответственностью «Линия-С» и взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Континент»  5 326 136,21 руб., третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Линия-С» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

- представителя ответчика – ФИО3 (удостоверение адвоката, доверенность) путем использования системы веб-конференции,

У С Т А Н О В И Л:

15.04.2024 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило поданное 12.04.2024 исковое заявление ООО «Континент» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ответчику ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника – общества с ограниченной ответственностью «Линия-С» и взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Континент» 5 326 136,21 руб. 

Сообщение с предложением о присоединении к требованию опубликовано на Федресурс 05.07.2024 за №14806424, 14806232.

Свои требования истец мотивирует тем, что судебными актами установлено приобретение ООО «Линия-С» в результате недобросовестных действий, в том числе  ФИО2, нежилого помещения с кадастровым номером 54:35:101450:595, последующая виндикация которого повлекла взыскание с ООО «Линия-С» в пользу ООО «Континент» неосновательного обогащения 5 326 136,21 руб., однако фактическое исполнение судебного акта о взыскании невозможно в связи с отсутствием у ООО «Линия-С» денежных средств и иного имущества. 

Ответчик, возражая против заявленных требований, представил отзыв, в котором, в частности ссылается на отсутствие у истца права на обращение с поданным заявлением, отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, истечение срока исковой давности.

Определением от 15.05.2024 заявление принято, назначено предварительное судебное заседание. 

Определением от 04.03.2025 арбитражный суд признал дело подготовленным, окончил подготовку и назначил дело к судебному разбирательству.

Рассмотрев исковое заявление, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив доказательства по делу, арбитражный суд пришел к следующему.

21.05.2015 зарегистрировано ООО «Линия-С», директором которого с момента создания являлся ответчик. Также ответчик являлся единственным участником ООО «Линия-С» с момента регистрации общества до 23.10.2015, а с 26.11.2015 вышел из состава участников общества, оставшись директором общества, то есть в силу положений статьи 61.10. Закона о банкротстве контролирующим ООО «Линия-С» лицом.

Истцу на праве собственности принадлежали нежилое помещение площадью 286,6 кв. м, этаж 11, кадастровый номер 54:35:101450:294, нежилое помещение площадью 138 кв. м, этаж 11, кадастровый номер 54:35:101450:230, находящиеся в здании по адресу: 

<

...>. 

Между ООО "Континент" (продавец) и ООО "АКС" (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 27.12.2014, по которому были отчуждены нежилые помещения: кадастровый номер 54:35:101450:294, общей площадью 286, 6 кв. м и кадастровый номер: 54:35:101450:230 общей площадью 138 кв. м.

ООО "АКС" (продавец) и ООО "СМС" (покупатель) 31.12.2014 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в рамках которого были проданы нежилые помещения: кадастровый номер 54:35:101450:294, общей площадью 286,6 кв. м и кадастровый номер: 54:35:101450:230 общей площадью 138 кв. м.

Нежилые помещения 18.06.2015 сняты с кадастрового учета и преобразованы в одно нежилое помещение с кадастровым номером 54:35:101450:326 общей площадью 440,1 кв. м.

Между ООО "СМС" (продавец) и ООО "Сокол" (покупатель) 09.06.2015 заключен договор № 5 купли-продажи указанного нежилого помещения.

Арбитражным судом Новосибирской области по делу № А45-14918/2015 26.08.2015 вынесено определение об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу. Согласно утвержденному судом мировому соглашению, стороны договорились о прекращении обязательств ООО "Сокол" перед ООО "Линия-С", вытекающих из договора подряда от 15.06.2015 № 5 в размере 4 335 080,63 рублей посредством предоставления ответчиком истцу взамен исполнения обязательства в качестве отступного нежилого помещения общей площадью 426,6 кв. м на 11 этаже, кадастровый номер 54:35:101450:326, расположенного по адресу: 

<

...>. 

ООО "Линия-С" 03.09.2015 зарегистрировало право собственности на спорное помещение (регистрационный номер 54-54/001-54/001/237/2015-917/2).

Определением от 03.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, вынесенным в рамках дела о банкротстве ООО "Континент» № А45-18880/2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.01.2016 и постановлением суда округа от 24.05.2016, первоначальная сделка по отчуждению помещений - договор купли-продажи от 27.12.2014 между ООО "Континент" и ООО "АКС" - признана недействительной, применены последствия недействительности сделки, с ООО "АКС" в пользу истца взысканы денежные средства в размере 17 387 000 рублей, составляющие рыночную стоимость имущества.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2021 по делу А45-32301/2017 истребованы из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Линия-С» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Континент» нежилое помещение с кадастровым номером 54:35:101450:595, общей площадью 386,4 кв.м, расположенное на 11 этаже здания по адресу: 

<

...>. 

Названным судебным актом установлены: 

- недобросовестность каждого из приобретателей, в том числе и ООО «Линия-С» при совершении второй и последующих сделок в отношении спорного имущества,

- фактическая аффилированность ООО «Линия-С», ООО «Сокол» и ООО «СМС»,

- участие ФИО4 и ФИО2 в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью свидетельствует о наличии группы взаимосвязанных юридических лиц, в числе которых ООО «СпецМонтажСервис», ООО СК «СпецМонтажСервис», ООО «Линия-С» и ООО «Сокол», а также о том, что ООО «Линия-С» в лице ФИО2 располагало всей информацией об отчуждении приобретаемого имущества у ООО «Континент» в период осуществления процедуры банкротства. Директор ООО «Линия-С» ФИО2 являлся работником ООО «СпецМонтажСервис» до мая 2015 года,

 - условия, совершенных сделок недоступны обычным (независимым) участникам рынка, поскольку заведомо убыточны для ООО «Сокол», в связи с чем ООО «Линия-С», ООО «Сокол» и ООО «СМС» являются фактически аффилированными лицами. Фактическая аффилированность указанных лиц подтверждается также фактом совместного участия директора ООО «Сокол» и ООО «СМС» ФИО4 и директора ООО «Линия-С» в ООО СК «СпецМонтажСервис», ООО «СТК», а также трудовыми отношениями между ФИО2 и ООО «СМС» до мая 2015 года. Таким образом, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что сделки, совершенные фактически аффилированными липами ООО «СпецМонтажСервис», ООО «Сокол» и ООО «Линия-С» под руководством ФИО4 и ФИО2, являются результатом их сговора и направлены на создание видимости добросовестности приобретения спорного нежилого помещения.

- перечисление денежных средств ООО «Линия-С» на счет ООО «Сокол» в течение периода в октябре 2017 года не свидетельствует о возмездном приобретении спорных нежилых помещений,

 - ООО «Линия-С», действуя недобросовестно, в нарушение установленного судом запрета, инициировало разделение нежилого помещения, являющегося предметом спора, на 3 отдельных помещения: с кадастровым номером 54:35:101450:595 площадью 386,4 кв.м, с кадастровым номером 54:35:101450:593 площадью 32,7 кв.м, с кадастровым номером 54:35:101450:594 площадью 15,1 кв.м. Нежилые помещения с кадастровыми номерами 54:35:101450:593 и 54:35:101450:594 признаны общим имуществом (местами общего пользования) здания по адресу: 

<

...>.

Исходя из положений части 1 статьи 16, части 2 статьи 69 АПК РФ названные обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.12.2022 по делу А45-18153/2022 с ООО «Линия-С» в пользу ООО «Континент» взыскано 5 326 136 рублей 21 копейка неосновательного обогащения, выразившегося в полученной ООО «Линия-С» в период (14.08.2019 по 02.06.2022) прибыли от сдачи спорного имущества в аренду.

Указанную сумму истец просит в качестве субсидиарной ответственности взыскать с ФИО2

Требования истца к ФИО2 о взыскании 5 326 136 рублей 21 копейки, ранее взысканных решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.12.2022 по делу А45-18153/2022, с ООО «Линия-С», хоть и имеют связь с недобросовестным поведением, в том числе ФИО2, по приобретению ООО «Линия-С» спорного имущества, но при этом находятся в прямой причинно-следственной связи с фактом извлечения ООО «Линия-С» прибыли за определенный период, что и составляет имущественный и правовой интерес истца.

Следовательно, о нарушении своего права на получение взысканной вступившим 28.02.2023 в законную силу  решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.12.2022 по делу А45-18153/2022 суммы истец не мог узнать ранее, чем было окончено исполнительное производство, возбужденное 17.08.2023 и оконченное 22.05.2024, когда получил сведения о невозможности взыскания.

Пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлено, что если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Как следует из пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве, заявление о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным настоящей главой, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

Таким образом, исходя из того, что после даты вынесения решения по делу А45-18153/2022 и до момента обращения с заявлением о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности не прошло три года, срок исковой заявителем не пропущен.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11. Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: в числе которых указано -  причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

С учетом представленных истцом сведений о размере активов ООО «Линия-С» по состоянию на 31.12.2023  - 2 380 000 руб., следует, что сумма предъявленных к обществу требований являлась для него значительной, так как, согласно обстоятельствам дела, основным источником дохода общества являлась сдача в аренду спорного имущества, виндикация которого не позволила продолжать хозяйственную деятельность. Вместе с тем ведение указанной деятельности было возможно исключительно в результате неправомерных действий ООО «Линия-С» и его руководителя по приобретению спорного имущества, используемого для извлечения прибыли. Однако правопорядок не может защищать неправомерный интерес, в связи с чем, арбитражный суд приходит к выводу, что невозможность удовлетворения требований кредиторов ООО «Линия-С» возникла в результате действий ФИО2, совершавшего сделки по аренде спорного имущества.

Возражая против права истца на подачу искового заявления, ответчик ссылался на положения пункта 1 статьи 61.14 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

29.03.2023 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Линия-С» о признании его несостоятельным (банкротом), в связи с наличием задолженности в размере 21 985 280 рублей 58 копеек. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.03.2023 заявление принято, возбуждено производству по делу А45-8139/2023.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2023  производство по делу А45-8139/2023 прекращено в связи с отсутствием средств необходимых для погашения расходов, связанных с финансированием процедур банкротства.

В Арбитражный суд Новосибирской области 24 июля 2024 года поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 о признании отсутствующего должника несостоятельным (банкротом) ООО «Линия-С» в связи с наличием у него просроченной свыше трех месяцев задолженности в размере 39 918 рублей 52 копеек.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.10.2024 заявление принято, возбуждено производству по делу А45-25447/2024

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.04.2025  производство по делу А45-25447/2024 прекращено в связи с отсутствием средств необходимых для погашения расходов, связанных с финансированием процедур банкротства, указано, что в материалы дела поступили ответы из регистрационных органов, выписки по счетам должника из кредитных организаций. Из полученной информации следует отсутствие денежных средств и иного имущества, достаточного для финансирования дела банкротстве, наличие, движение денежных средств по счетам должника не установлено.

Приведенные  обстоятельства со всей очевидностью свидетельствуют, что не будет отвечать целям законодательного регулирования ограничительное толкование положений пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве, при котором истец (ООО «Континент», признанное несостоятельным (банкротом), что предполагает его неспособность финансировать процедуры банкротства иного лица) должен повторно (формально) обратиться в суд с заявлением о банкротстве заведомо не имеющего активов должника с целью последующего обретения права на защиту своих нарушенных интересов. 

В данном случае понуждение кредитора к повторному обращению в суд с целью формального соблюдения процессуальных норм является разновидностью правового пуризма, идущим в разрез с фундаментальными принципами права среди которых запрет приоритета формального над существом. В такой ситуации отказ в судебной защите при формальном подходе недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, восстановление нарушенного права, не обеспечивает гарантии прав и свобод в сфере правосудия.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями  167, 168, 169, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Новосибирской области 

решил:

1. заявление ООО «Континент» удовлетворить. 

Привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника – общества с ограниченной ответственностью «Линия-С» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Континент»  5 326 136,21 руб. в качестве субсидиарной ответственности.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Континент» 49 631 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины

2. Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                            К.Б. Нехорошев