АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-4848/2018

город Калуга

13  декабря  2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена  11.12.2019.

Постановление изготовлено в полном объёме   13.12.2019.

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Л.В. Леоновой 

 судей

А.Н. Шульгиной 

ФИО1

при участии в заседании:

от истцов:

ФИО2

ФИО3

ФИО4 - представитель по доверенности от 06.03.2018;

ФИО4 - представитель по доверенности от 07.03.2018;

от ответчиков:

ФИО5

ФИО6

от третьих лиц:

Акционерное общество "Реестр" 

Акционерное общество "МЕГа"

ФИО7 - представитель по доверенности от 04.07.2018;

ФИО7 - представитель по доверенности от 04.07.2018;

не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;

не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу №А54-4848/2018, 

 

                                              УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО5 и ФИО6 с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N 06/2017 от 08.06.2017, признании права собственности за ФИО2 на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа", номинальной стоимостью 100 руб. каждая, признании права собственности за ФИО3 на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа", номинальной стоимостью 100 руб. каждая (с учетом уточненных исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "МЕГа" и АО "Реестр".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018 (судья Кураксина О.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 (судьи Егураева Н.В., Грошев И.П., Селивончик А.Г.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции,  ФИО3, ФИО2 обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой  просят состоявшиеся судебные акты отменить, направить дела на нове рассмотрение.

Определением Арбитражного суды Центрального округа от 12.11.2019 рассмотрение кассационной жалобы было отложено до 12 час. 30 мин. 11.12.2019.

11.12.2019 рассмотрение кассационной жалобы возобновлено.

Определением Арбитражного суды Центрального округа от 27.11.2019 произведена замена судьи Л.В. Солодовой на судью А.Н. Шульгину.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 24.11.2016 между ФИО5 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключен договор купли-продажи акций в уставном капитале АО "МЕГа" N 1, согласно которому продавец обязался передать за плату в собственность покупателя акции обыкновенные именные бездокументарные в уставном капитале АО "МЕГа" в количестве 75 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая (товар), а покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и сроки, указанные в договоре (п. 1.1 договора).

Между ФИО5 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) 24.11.2016 заключен договор купли-продажи акций в уставном капитале АО "МЕГа" N 2, по условиям которого продавец обязался передать за плату в собственность покупателя акции обыкновенные именные бездокументарные в уставном капитале АО "МЕГа" в количестве 75 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая (товар), а покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и сроки, указанные в договоре (п. 1.1 договора).

Общая стоимость продаваемых акций составила 7 500 руб. (п. 1.4 договоров).

Пунктом 1.5 договоров предусмотрено, что взаиморасчет произведен полностью к моменту подписания настоящего договора.

После заключения договоров истцы и ФИО5 обратились в АО "Реестр", являющееся реестродержателем акций АО "МЕГа", представив передаточные распоряжения, анкеты зарегистрированных лиц.

Как указывали ФИО2 и ФИО3, ФИО5 передал покупателям все учредительные документы АО "МЕГа", что, по мнению истцов, свидетельствует о совершении действий, направленных на исполнение договоров.

Однако в регистрации перехода права собственности на акции АО "Реестр" отказало, указав на то, что предоставленные документы не содержат всю информацию, которую в соответствии с законодательством Российской Федерации они должны содержать, а именно: передаточные распоряжения не содержат государственный регистрационный номер выпуска; держателю реестра не предоставлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, указанных в распоряжении о совершении операции.

Впоследствии истцы выяснили, что на момент заключения договоров выпуск акций АО "МЕГа" ответчиком ФИО5, являвшимся на тот момент генеральным директором общества, не зарегистрирован.

После того, как истцы обратили внимание ФИО5 на данное обстоятельство, он пообещал исправить указанный недостаток и решением от 20 апреля 2017 года N РЗТ/173 Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу зарегистрирован выпуск и отчет об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных АО "МЕГа", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н (указанная информация размещена на официальном сайте Центрального Банка России 21.04.2017).

После выпуска акций регистрация перехода права собственности к истцам на акции зарегистрирована не была.

Позже истцам стало известно, что ответчик произвел отчуждение акций своему отцу - ФИО6 согласно сведениям о зарегистрированных лицах, выданных реестродержателем АО "МЕГа" - АО "Реестр" по состоянию на 18.01.2018.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи акций от 08.06.2017 N 06/2017, а также на то обстоятельство, что предъявление иска направлено на восстановление истцами корпоративного контроля над АО "МЕГа", утраченного вследствие согласованных и недобросовестных действий ответчиков - ФИО5 и ФИО6, не исполнивших до конца свои обязательства по передаче акций истцам, ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ); обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии со ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 149.2 ГК РФ, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Согласно ст.  29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанного следует, что основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.

Поскольку после заключения 24.11.2016 договоров купли-продажи с истцами и до внесения соответствующих изменений в реестр акционеров ФИО5 продолжал оставаться собственником 150 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа", он не утратил права распоряжаться этими акциями, в том числе их последующей продажи 08.06.2017 ФИО6

Довод истцов о наличие долей в уставном капитале ООО "Алкос", попытки рейдерского захвата данного общества, а также представление интересов общества ФИО8 в качестве защитника истцов в уголовных делах, обоснованно отклонен судом, поскольку не имеет правового значения для рассматриваемого дела. Более того, довод о попытке рейдерского захвата ООО "Алкос" в нарушение ст. 65 АПК РФ не подтвержден документально, поэтому довод об отчуждении доли в ООО "Алкос" в 2014 г. для того, чтобы в учредительных документах не фигурировали фамилии истцов, также не имеет правового значения, а данные действия являются предпринимательскими рисками ФИО2 и ФИО3

Суд обосновано отклонил доводы истцов о злоупотреблении ФИО5 принадлежащими ему правами путем "двойной" продажи одних и тех же акций, поскольку указанное обстоятельство не является основанием для признания недействительным на основании ст. 168 ГК РФ договора купли-продажи от 08.06.2017 N 06/2017.

Довод истцов о том, что предъявление настоящего иска по существу является способом восстановления корпоративного контроля над АО "МЕГа", утраченного вследствие недобросовестных действий ответчиков, не исполнивших в свою очередь устные договоренности между сторонами спора, обоснованно отклонена судами, поскольку устные договоренности сторон, не подкрепленные соответствующими письменными документами, свидетельские показания ФИО9 и ФИО10, доказательствами по делу не являются, и не подтверждают действительность событий, обстоятельств, фактов.

Сылка заявителей жалобы на оплату стоимости акций и создания АО "МЕГа" не может быть принята во внимание суда, поскольку, основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров. Произведенная истцами оплата по договорам от 24.11.2016 не свидетельствует о ничтожности договора купли-продажи N 06/2017 от 08.06.2017, так как договоры от 24.11.2016 предметом спора не являются.

Из представленных истцами платежных документов усматривается, что плательщиком является ООО "Алкос", а не истцы по делу.

В связи с отказом в удовлетворении требования о признании сделки купли-продажи от 08.06.2017 недействительной, у суда отсутствовали правовые основания для признания права собственности на акции за истцами.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводах. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289  АПК РФ, cуд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу №А54-4848/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий               Л.В.  Леонова

Судьи               А.Н. Шульгина

                     ФИО1