АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

13 апреля 2023 года

Дело №

А55-1611/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено   13 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С. 

При ведении протокола судебного заседания

секретарем  судебного заседания    ФИО1, 

 

рассмотрев в судебном заседании  06 апреля 2023 года  дело по иску, заявлению

1.ФИО6; 2. ФИО2

к  ФИО3

третье лицо Общество с ограниченной ответственностью « ЮРЛЕКС»

об исключении  участника из общества

при участии в заседании

от истца – 1 -  ФИО4 лично, 2 – не участвовал , извещен 

от ответчика – не участвовал , извещен 

от третьего лица – ФИО5 лично, 

установил:

ФИО6, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском, в котором просят суд   исключить ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Юрлекс».

Определением от 27.01.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено ООО «ЮРЛЕКС».

ФИО6 поддержала заявленное требование в полном объеме. 

Истец ФИО2 и ответчик в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, извещены в соответствии с положениями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ответчик представил отзыв, в котором признал иск.

На основании частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел дело без участия в судебном заседании представителя ответчика по имеющимся в деле документам. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав пояснения представителя  истца,  суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

 В обоснование заявленного требования истцы указывают, что ФИО6 (далее - Истец 1, Участник 1) и ФИО2 (далее - Истец 2, Участник 2), являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «Юрлекс», каждый обладающий долей в уставном капитале Общества в размере 25 (Двадцать пять) процентов, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей соответственно, в совокупности — 50 (Пятьдесят) процентов, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО3 (далее - Ответчик, Винокурова Т В , Участник 3) также является участником ООО «Юрлекс», обладающим долей в уставном капитале Общества в размере 50 (Пятьдесят) процентов, номинальной стоимостью 20 000 (Двадцать тысяч) рублей, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Однако в отношении ответчика в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений о нем, как об участнике ООО «Юрлекс», на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества Отказ от этого права или его ограничение ничтожны

Аналогично статьей 10 Федерального закона от 08 02 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Истцы указывают, что наличие записи о недостоверности сведений, как об участнике ООО «Юрлекс», в отношении ФИО3, делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет. В связи с тем, что ФИО3 обладает долей в уставном капитале в размере 50 (Пятьдесят) процентов - становится невозможным проведение общих собраний участников и принятие решений по вопросам повестки дня, так как минимальным количеством голосов для принятия участниками Общества таких решений является большинство голосов. Однако принятие решений большинством голосов невозможно, так как ФИО3 при голосовании обладает половиной голосов, а наличие записи о недостоверности сведений о ней как об участнике, делает ее участие в общих собраниях Общества и голосованиях (принятии решений) по повестке дня неправомерным. Таким образом, участие ФИО3 в ООО «Юрлекс», при наличии сведений о недостоверности о ней, как об участнике Общества, согласно Единому государственному реестру юридических лиц, согласно пояснениям истцов, существенно затрудняет деятельность Общества или делает ее невозможной.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истцов в суд с иском об исключении ФИО3 из состава участников ООО «Юрлекс».

ФИО3 представила отзыв, в котором признала иск и просит суд  исключить ее из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Юрлекс».

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 той же статьи).

Согласно положениям частей 3 и 5 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств, и указанные обстоятельства не проверяются судом в ходе дальнейшего производства по делу.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 N 17099/09 указано, что в случае признания иска ответчиком в судебном акте не указываются материально-правовые основания удовлетворения исковых требований, поскольку дело не рассматривается по существу.

Суд не устанавливает фактических обстоятельств (кроме имеющих отношение к обстоятельствам правомерности признания иска, предусмотренным частью 5 статьи 49 АПК РФ), не исследует соответствующих доказательств, не приводит других данных, которые содержатся в мотивировочной части решения согласно части 4 статьи 170 АПК РФ, если дело рассматривается по существу.

Суд, исследовав материалы дела, сделал вывод о том, что признание ответчиком иска не нарушает права и законные интересы других лиц, не противоречит закону, сделано уполномоченным на то лицом и выражает действительную волю ответчика, в связи с чем, признает возможным признание иска принять, иск удовлетворить в полном объеме.

 При таких обстоятельствах исковые требования следует удовлетворить, исключить ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью « ЮРЛЕКС» (ИНН  

<

***> ).

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 3 части 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ при признании иска ответчиком до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Таким образом, возврату истцу подлежит госпошлина в размере 70% - 4200 руб.

Расходы по  оплате государственной пошлины 1800 руб., понесенные истцом ( 30%) в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика. 

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить. 

       Исключить ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью « ЮРЛЕКС» (ИНН  

<

***> ).

         Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО6 1800 руб. в счет возмещения судебных  расходов по оплате государственной пошлины. 

        Возвратить    истцу     ФИО6      из федерального бюджета государственную  пошлину в сумме 4200 руб. , перечисленную  по чеку – ордеру от 16.01.2023. 

 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия  с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

Л.С. Балькина