ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-23288/2025

Дело № А40-271653/23

г. Москва

23 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,

судей: Верстовой М.Е., Валиева В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.03.2025 по делу № А40-271653/23

по иску ФИО1

к ФИО2

третьи лица: 1) ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП», 2) ФИО3

о передаче доли в собственность 

по встречному иску ФИО2

к ФИО1

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4 по доверенности от 23.04.2025;  

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 19.02.2024;  

от третьих лиц: от ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» - не явился, извещен; от ФИО3 – лично, по паспорту; 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о передаче в собственность ФИО1 доли ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) в размере 33% в уставном капитале ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» (далее – общество) на основании оферты от 12.09.2023 и ее акцепта от 21.09.2023 (в редакции уточнений, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ определением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2025 по настоящему делу).

ФИО2 обратился со встречным иском о признании сделки по отчуждению доли в размере 33% в уставном капитале ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» ФИО1 недействительной (в редакции уточнений, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ определением от 27.05.2024 определением Арбитражного суда города Москвы по настоящему делу).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП», ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2025 в удовлетворении иска и встречного иска отказано. 

Не согласившись с принятым по делу решением в части отказа ФИО1 в удовлетворении заявленных исковых требований, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его в указанной части отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск ФИО1 в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт.

Представители ответчика, третьего лица - ФИО3 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик в порядке статьи 262 АПК РФ направил отзыв на апелляционную жалобу.

Третье лицо - ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» в судебное заседание представителя не направило, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, направило ходатайство о возврате излишне уплаченной государственной пошлины.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица - ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП». 

Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке статьи 266, части 5 статьи 268 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного решения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП», которым соответственно принадлежат 67% и 33% долей в уставном капитале общества.

17.05.2023 в ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» от ФИО2 поступила нотариально удостоверенная оферта, содержащая предложение к иным участникам общества приобрести у ФИО2 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» в размере 33% за 504 900 руб.

Оферта удостоверена нотариусом города Москвы ФИО6 12.05.2023 за реестровым № 77/398-н/77-2023-4-652.

Акцепт ФИО1 был направлен обществом в адрес ФИО2 только 04.07.2023.

17.09.2023 в ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» от ФИО2 повторно поступила нотариально удостоверенная оферта, содержащая предложение к иным участникам общества приобрести у ФИО2 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» в размере 33% за 504 900 руб.

Оферта удостоверена нотариусом города Москвы ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО8, 12.09.2023 за реестровым № 37/202-1/77-2023-13-58.

Акцепт ФИО1 был направлен обществом в адрес ФИО2 19.10.2023.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, полно, детально, подробно, достоверно описав представленные в материалы дела доказательства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального, процессуального права сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела, принял по делу правомерный и обоснованный судебный акт, досконально описав необходимые обстоятельства дела, согласно которым сделал правильные выводы об отказе в удовлетворении иска ФИО1 и встречного иска ФИО2

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Статьей 435 ГК РФ предусмотрено, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Пунктом 1 статьи 438 ГК РФ предусмотрено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В силу пункта 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 441 ГК РФ договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Контрольные сроки пересылки письменной корреспонденции на внутригородской территории городов федерального значения (без учета дня приема) составляют - 2 календарных дня (Приказ Минцифры России от 29.04.2022 № 400 «Об утверждении нормативов частоты сбора письменной корреспонденции из почтовых ящиков, нормативов ее обмена, перевозки и доставки, а также контрольных сроков пересылки письменной корреспонденции»).

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, сообщение ООО «ЦЕНТРПРОГФИТГРУПП» о принятии ФИО1 оферты от 12.09.2023 было направлено ФИО2 19.10.2023 (РПО 11744986524759).

Оферта была получена обществом 21.09.2023, как следствие тридцатидневный срок для акцепта истек 21.10.2023.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 11744986524759, письмо с объявленной ценностью (отправитель: ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП», получатель: ФИО2) было принято почтой 19.10.2023 и через два дня, 22.10.2023 в 06 час. 30 мин. прибыло в место вручения.

22.11.2023 сообщение было выслано отправителю в связи с истечением месячного срока хранения.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что сообщение, направленное обществом ответчику, не является своевременно направленным, так как с учетом выбранного способа его доставки оно очевидно не могло быть получено ответчиком в пределах срока для акцепта, истекшего 21.10.2023.

Следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 441 ГК РФ договор не является заключенным.

Как следует из правовой позиции, изложенной в положениях пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в соответствии с абзацем первым статьи 442 ГК РФ договор считается заключенным, в том числе когда своевременно направленный акцепт получен с опозданием, за исключением случаев, когда оферент немедленно после получения акцепта не заявит об обратном.

Акцепт считается направленным своевременно, когда из сообщения, содержащего опоздавший акцепт, видно, что оно было отправлено при таких обстоятельствах, что, если бы его пересылка была нормальной, оно было бы получено в пределах срока для акцепта.

Вместе с тем, если акцепт был направлен в пределах срока для акцепта, но с учетом выбранного способа доставки очевидно не мог быть получен оферентом до истечения указанного срока, оферент вправе немедленно сообщить другой стороне о принятии ее акцепта (абзац второй статьи 442 ГК РФ). В отсутствие такого подтверждения договор не является заключенным.

При этом срок доставки сообщения о принятии опоздавшего акцепта установлен законом - он должен производиться немедленно, то есть в минимально необходимое с точки зрения принципов разумности и добросовестности время (пункт 2 статьи 442 ГК РФ), что в настоящем деле судом первой инстанции не установлено.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства по делу судом установлено, что в условиях ведущихся переговоров о продаже доли ФИО2, у последнего отсутствовала воля на продажу доли по ее номинальной стоимости. От имени ФИО2 выступал ФИО3 на основании доверенностей от 30.07.2020 и от 24.05.2023, отозванных по состоянию на февраль 2024 года доверителем в связи с тем, что поверенный действовал в ущерб его интересам.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания требований ФИО1 обоснованными.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Как следует из пункта 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене.

Из положений пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ следует, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В силу абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

В силу абзаца 1 пункта 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

Так, оферта получена обществом 21.09.2023, срок, установленный для реализации преимущественного права покупки, истекал 21.10.2023.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 N 305-ЭС21-11309 по делу № А40-235707/2018 указано: «В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества».

Таким образом, законодателем определенно урегулирован порядок уведомления участником общества других его участников о намерении продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества путем направления соответствующего извещения через общество, момент получения которого подтверждает получение оферты всеми участниками общества.

Иные выводы суда первой инстанции заявителем не оспариваются, апелляционный суд так же не находит оснований для их переоценки.

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 АПК РФ, главой 25.3 НК РФ.

Из материалов дела следует, что при подаче апелляционной жалобы ФИО1, была оплачена государственная пошлина согласно чеку по операции от 23.04.2025 плательщик: ФИО1 в размере 15 000 руб.

В статье 104 АПК РФ определено, что основания и порядок возврата государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что с учетом изменений в пункте 1 статьи 333.21 НК РФ, внесенных Федеральным законом от 08.08.2024 № 259- ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» требованиями подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ, размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы составляет: для физических лиц - 10 000 руб.; для организаций - 30 000 руб.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ государственная пошлина, уплаченная ФИО1 согласно чеку по операции от 23.04.2025 в размере 5 000 руб. при подаче апелляционной жалобы, подлежит возврату из федерального бюджета РФ, как излишне уплаченная.

Кроме того, от третьего лица - ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» поступило заявление о возврате излишне уплаченной государственной пошлины. В заявлении, третье лицо – ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» указывает, что ФИО1 является участником ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» и намерен был подать апелляционную жалобу, в связи с чем обществом оплачена государственная пошлина в размере 50 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 44 от 21.04.2025.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что излишне уплаченная сумма государственной пошлины в размере 50 000 руб. по платежному поручению № 44 от 21.04.2025 подлежит возврату ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП».

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционных жалобах доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.03.2025 по делу № А40-271653/23 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 5000 (пять тысяч) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чеку ПАО «СберБанк» от 23 апреля 2025.

Возвратить ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» из федерального бюджета 50000 (пятьдесят тысяч) рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 44 от 21.04.2025. 

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  Е.Е. Мартынова

Судьи:                                                                                                          М.Е. Верстова 

                                                                                                          В.Р. Валиев