АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                           

                                                                                                                Дело №А65-32186/2023 

Дата принятия решения – 21 февраля 2024 года 

Дата объявления резолютивной части – 07 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Мугинова Б.Ф., при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "ГК Аксиома", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, с.Восточное, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по роялти-платежам за период январь 2022-декабрь 2022 в размере 1 845 972,24 руб., процентов за пользование денежными средствами за период с 22.02.2022 г. по 16.10.2023 г. в размере 156 559,28 руб., с последующим начислением процентов рассчитанные по ст.395 ГК РФ на сумму долга за каждый день просрочки оплаты с 17.10.2023 г. по день фактической оплаты,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «Аксиома» (ИНН 

<

***>),

с участием:

представителей истца – ФИО3 по доверенности от 01.06.2023, ФИО4 по доверенности от 21.06.2022,

представителя ответчика – ФИО5 по доверенности от 23.11.2023, принимающего участие с использованием системы вэб-конференции (онлайн-заседания), 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 01.11.2023 поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "ГК Аксиома", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, с.Восточное, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по роялти-платежам за период январь 2022-декабрь 2022 в размере 1 845 972,24 руб., процентов за пользование денежными средствами за период с 22.02.2022 г. по 16.10.2023 г. в размере 156 559,28 руб., с последующим начислением процентов рассчитанные по ст.395 ГК РФ на сумму долга за каждый день просрочки оплаты с 17.10.2023 г. по день фактической оплаты.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования.

Представитель ответчика возражал по существу иска.

Как следует из материалов дела, 26.07.2018 между истцом и ответчиком (ФИО6) были заключены    лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) №58/АА от 26.07.2018 (далее - лицензионный договор) и договор по консультационному сопровождению франшизы №59/АА от 26.07.2018 (далее  - договор сопровождения).

Согласно п. 1.1 лицензионного договора Секрет производства (ноу-хау) - по настоящему договору это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны Лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере оказания услуг ортопантомограммы (ОПТГ), трехмерного рентгенологического исследования челюстей (3D КЛКТ), ЛОР исследования, исследования ВНЧС, и которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, и в отношении которых Лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

В соответствии с п. 2.1 лицензионного договора  Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату, за вознаграждение и на указанный в договоре срок, право на использование в предпринимательской деятельности Лицензиата принадлежащий Лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого Лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания услуг ортопантомограммы (ОПТГ), трехмерного рентгенологического исследования челюстей (3D КЛКТ), ЛОР исследования, исследования ВНЧС, используя принадлежащие Лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

Ответчику был передан секрет производства (ноу-хау), направлен в электронном виде по акту выполненных работ  по лицензионному договору  от 20.08.2018, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2022 по делу А65-764/2022.

По договору сопровождения  истец (исполнитель) обязался оказывать ответчику (заказчику)  услуги по консультационному сопровождению франшизы (по использованию секрета производства), осуществляемой  на основании лицензионного договора. Перечень оказываемых услуг  приводится в приложениях № 1, № 2 к договору.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2022 по делу А65-764/2022 установлено, что ответчик получение акта выполненных работ по лицензионному договору не оспорил.

Как указывает истец, ответчиком 30.08.2018 было учреждено юридическое лицо ООО «Аксиома», которое в дальнейшем получило медицинскую лицензию. Учредителем и директором ООО «Аксиома» является  ФИО6

Истцом в адрес третьего лица  были направлены трехсторонние соглашения о переуступке  прав и обязанностей по договорам (лицензионному договору, договору сопровождения) от ФИО6 на ООО «Аксиома», однако соглашения ответчиками подписаны не были.

В соответствии с частью 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу части 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу  п.1 ст. 781 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Расчет размера роялти-платежа осуществляется по правилам п. 5.1.1. договора сопровождения и составляет 13% от ежемесячного дохода Заказчика от предпринимательской деятельности/деятельности рентген-центра, и оплачивается Заказчиком, начиная с 4 (Четвертого) месяца после официального запуска рентген-центра.

Дата официального открытия приравнивается к дате получения Лицензиатом указанной лицензии.

Согласно п.5.2. Договора сопровождения ежемесячные роялти-платежи уплачиваются Заказчиком не позднее 20-го (Двадцатого) числа каждого месяца, следующего за отчетным месяцем. В случае, если 20 число месяца приходится на выходной, или праздничный день, надлежащей датой платежа будет считаться ближайший рабочий (банковский) день, следующий за выходным, или праздничным днем. 

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2022 по делу А65-764/2022 с ответчика в пользу истца взысканы роялти за период по 2021 год.

В рамках настоящего дела истцом заявлено требование о взыскании роялти за период с января по декабрь 2022 года.

Поскольку в течение 2022 года ответчиком не исполняется обязанность по внедрению и использованию системы Voxel IS, у истца отсутствуют вводные данные для расчета роялти-платежей, он в целях расчета задолженности использует поданную ООО “Аксиома” бухгалтерскую (финансовую) отчетность. 

Согласно указанной отчетности доход (выручка) ООО “Аксиома” за 2022 год составила 14 161 000 рублей. Учитывая отсутствие возможности расчета ежемесячного дохода организации, истец считает уместным применить среднее значение.

При таких обстоятельствах размер роялти-платежей за 2022 год по расчету истца составляет 1 845 972,24 руб.

Указанный расчет судом проверен и признается арифметически верным.

Ответчиком контррассчет или иные сведения о выручке не представлены. При этом доводы ответчика о том, что сведения в систему Voxel IS не вносились  связи с ограничением доступа к ней со стороны истца, документально не подтверждены.

Возражая по существу исковых требований, ответчик указал, что в декабре 2021 года им заявлено о намерении прекратить действие лицензионного договора №58-АА от 26.07.2018 и договора по консультационному сопровождению франшизы №59/АА от 26.07.2018.

Между тем, согласно почтовой квитанции от 22.12.2021 уведомление направлено истцу по адресу: 

<

...>, тогда как юридическим адресом истца на момент направления письма являлось: 

<

...>.

При таких обстоятельствах арбитражный суд находит необоснованной позицию ответчика о том, что риск неполучения уведомления о расторжении договоров лежит на истце, поскольку в данном случае он возлагается на ответчика, не совершившего надлежащих действий по обеспечению получения корреспонденции истцом.

Кроме того, ответчик ссылается на неиспользование ноу-хау и отсутствие оказания услуг в 2022 году.

Однако, ответчиком не учтено следующее.

Заключенные договоры являются по своей сути единым документом, разграничение на отдельные договоры создано лишь, для разграничения обязательств в части сопровождения текущей деятельности и первичных обязательств по передаче секрета производства (ноу-хау). 

Роялти платеж предусмотрен в качестве вознаграждения за пользование секрета производства предусмотрен обоими договорами, однако свое расширение получает в Договоре сопровождения.

 Таким образом, использование секрета производства в своей предпринимательской деятельности (если предусмотрено договором, а Лицензионным договором, Договором сопровождения данный платеж предусмотрен) является основанием для требования Лицензиара к Лицензиата об уплате периодических платежей в виде “роялти-платежей”.

Само же оказание услуг по сопровождению деятельности Лицензиата в рамках Договора сопровождения осуществляется по запросу Лицензиата (Заказчика), что прямо предусмотрено пп.1.4, 4.1 договора сопровождения.

Доказательства уклонения истца от исполнения запросов ответчика последним в нарушение ст.65 АПК РФ не представлены, его доводы о неоказании истцом отдельных услуг документально не подтверждены. 

В соответствии с п.1 ст.429.4 ГК РФ договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом. 

Абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором (п.2 указанной статьи).

При таких обстоятельствах, поскольку договоры являются действующими, ответчик не освобождается от исполнения обязательств по ним.

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании долга в размере  1 845 972,24 руб. правомерно и подлежит удовлетворению в заявленной сумме.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.02.2022 по 16.10.2023, исключая период действия моратория, с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не оспорен, альтернативный расчет не представлен.

Расчет проверен судом, признан арифметически верным.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). 

Исходя из изложенного, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию по день фактического исполнения обязательства; на день вынесения решения сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 244 272,74 руб.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины относятся на ответчика.

руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2, с.Восточное, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ГК Аксиома", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 1 845 972,24 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 244 272,74 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 1 845 972,24 руб. исходя из ключевой ставки ЦБ РФ за период с 08.02.2024 по день фактического исполнения обязательства,  расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 013 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                           Б.Ф. Мугинов