АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2300/25 

Екатеринбург

21 августа 2025 г.

Дело № А07-12305/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Селивёрстовой Е. В., Дякиной О. Г.,

при ведении протокола помощником судьи Могильниковой А.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Корпорация развития Республики Башкортостан» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2024 по делу                  № А07-12305/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), принял участие представитель акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» - ФИО1 (доверенность от 11.03.2025, диплом);

в здании суда, приняли участие представители: 

акционерного общества «Корпорация развития Республики Башкортостан» - ФИО2 (доверенность от 09.01.2025 № 654, диплом), ФИО3 (доверенность от 01.10.2024 № 635, диплом),

акционерного общества «Транспортный навигационный центр» - ФИО4 (доверенность от 17.12.2024 № 40/2024, диплом). 

Акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания» (далее - истец, общество «ГТЛК») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к акционерному обществу «Транспортный навигационный центр» (далее - общество «ТНЦ»), акционерному обществу «Корпорация развития Республики Башкортостан» (далее - общество «Корпорация развития Республики Башкортостан», заявитель) о солидарном взыскании 787 083 руб. долга по лизинговым платежам, 95 954 руб. 61 коп. неустойки за период с 21.02.2024 по 22.03.2024 (с учетом принятого судом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2024  исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество «Корпорация развития Республики Башкортостан» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что между сторонами имеется спор о праве лизингодателя в одностороннем порядке увеличивать размер лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) воздушного судна от 17.02.202020                                              № 60274171978200000010000. 

Ссылаясь на пункты 6.1.1, 6.1.4 контракта на поставку авиационной техники (вертолетов) от 24.12.2018 № 0000000010318РОЕ0002/3, заключенного между истцом и акционерным обществом «Вертолеты России», дополнительные соглашения от 26.12.2018, № 1, от 18.08.2020 № 12 к указанному контракту, заявитель жалобы отмечает, что часть цены за вертолет АНСАТ, заводской номер 33110, уплачена обществом «ГТЛК» за счет субсидии из федерального бюджета, а часть за счет собственных средств, в связи с чем выводы судов об обоснованности изменения лизинговых платеже ввиду изменения ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации (далее - Банка России) необоснованны.

По мнению заявителя жалобы, суды допустили неправильное толкование условий пункта 3.8 договора финансовой аренды (лизинга) воздушного судна от 17.02.202020 № 60274171978200000010000, данный пункт предусматривает три случая, при наступлении которых, лизингодатель имеет право не чаще одного раза в три месяца изменять размер лизинговых платежей, при этом доказательств их наступления истцом не представлено. Условие абзаца второго пункта 3.8, предусматривающее право лизингодателя на перерасчет графика платежей в случае изменения ключевой ставки Банка России, не является правом на изменение размера платежей. Положения данного пункта, прямо предусматривают, что изменение размера лизинговых платежей возможно по взаимному согласию сторон, изменение графика платежей не предполагает изменение их размера.

Заявитель жалобы, считает, что в действиях общества «ГТЛК»  усматривается недобросовестность, введение суда в заблуждение и намерение обогатиться за счет ответчиков, формально воспользовавшись резким увеличением ключевой ставки Банка России, не повлекшим роста расходов по спорному договору лизинга, необоснованно увеличив размер лизинговых платежей в одностороннем порядке.

Кроме того, общество «Корпорация развития Республики Башкортостан» указывает, что кредитное соглашение от 19.07.2017 № 4280, на которое ссылается истец в обоснование правомерности изменения размера лизинговых платежей в одностороннем порядке, заключено в целях финансирования приобретения вертолетов Ми-8, являющихся предметом иного договора лизинга, тогда как в рамках спорного договора приобретался вертолет АНСАТ, следовательно, указанное кредитное соглашение не может являться основанием для изменения размера лизинговых платежей по спорному договору лизинга, чему судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая оценка.

Общество «ГТЛК» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества «Корпорация развития Республики Башкортостан»; поясняет, что ответчикам известно об источниках финансирования приобретения предмета лизинга, из писем от 08.06.2021, от 27.04.2022, от 05.04.2023 следует, что процедура оценки рыночной и ликвидационной стоимости предмета лизинга, техническая инспекция имущества требовалась в рамках выполнения обязательств, принятых  обществом «ГТЛК» перед публичным акционерным обществом «Банк ВТБ» и акционерным обществом АКБ «Новикомбанк».

Общество «ТНЦ» представило письменные возражения на отзыв истца, в которых поддержало доводы кассационной жалобы, указав, что в момент заключения договора лизинга и в настоящее время не обладает сведениями об источниках финансирования приобретения предмета лизинга, письма ответчика о предоставлении сведений об источниках приобретения, механизме расчета лизинговых платежей оставлены обществом «ГТЛК» без ответа; вследствие отсутствия информации о сумме заемных средств (при их наличии), направленных на приобретение предмета лизинга, а также параметров и условий роста процентных ставок по ним, ответчику не могут быть известны пределы изменения размера платежей по договору; считает, что одностороннее изменение лизинговых платежей произведено лизингодателем необоснованно.

Проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном статями 274, 284, 286 АПК РФ, суд округа приходит к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора, между обществом «ГТЛК» (лизингодатель) и обществом «ТНЦ» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) воздушного судна от 17.02.2020                            № 60274171978200000010000 (далее – договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (далее - воздушное судно или предмет лизинга), которое определено в приложении № 1 к договору, и предоставить это имущество в качестве предмета лизинга лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, а лизингополучатель принял на себя обязанность оплачивать лизинговые платежи в сумме и сроки согласно договору лизинга.

В приложение № 1 к договору лизинга стороны определили предмет лизинга - вертолет АНСАТ.

В приложении № 2 к договору лизинга стороны согласовали размер и сроки (график платежей) внесения лизинговых платежей.

Согласно пункту 3.8 договора лизинга изменение размера лизинговых платежей возможно по взаимному согласию сторон. Лизингодатель имеет право не чаще одного раза в три месяца в одностороннем порядке изменить размер лизинговых платежей в следующих случаях:

1) если в течение срока действия договора лизинга в отношении налогов и сборов, происходят изменения элементов налогообложения (объект налогообложения; налоговая база; налоговый период; налоговая ставка или размер сбора; порядок исчисления; порядок и сроки уплаты), а также изменения/отмены налоговых льгот, введения новых налогов, сборов и иных обязательных платежей;

2) если в течение срока действия договора лизинга изменилась сумма страховой премии выплачиваемой страховой компании по причинам таким, как увеличение стоимости предмета лизинга, увеличение страховых тарифов страховой компанией, расширение географии страхового покрытия и прочими обоснованными причинами;

3) изменение стоимости финансирования предмета лизинга, предоставленного лизингодателем.

В случае изменения ключевой ставки Банка России лизингодатель в одностороннем порядке производит пересчет графика платежей в срок не позднее 5 рабочих дней с даты изменения ключевой ставки, при этом датой перерасчета считается дата изменения ключевой ставки.

Пунктом 7.1 договора лизинга (в редакции дополнительного соглашения от 22.05.2020 № 1 к договору лизинга) предусмотрено, что за несвоевременное перечисление денежных средств в сроки, указанные установленные договором (в том числе графиком платежей), лизингодатель имеет право потребовать от лизингополучателя уплату неустойки в форме пени в размере 0,15 %  процента от суммы, оплата которой просрочена, за каждый день просрочки.

Согласно договору лизинга лизингодатель в соответствии с обращением общества «ТНЦ» приобрел в собственность, а затем предоставил во временное владение и пользование предмет лизинга (Вертолет АНСАТ) по акту передачи-приемки от 29.05.2020.

К договору лизинга сторонами подписаны ряд дополнительных соглашений, в которых последовательно уменьшалась общая сумма лизинговых платежей с 390 605 400 руб. до 297 996 931 руб. (дополнительные соглашения от  22.05.2020 № 1, от 07.10.2021 № 2, от 20.10.2022 № 3, от 20.02.2023 № 4, от 20.06.2023 № 5). 

В ноябре 2023 года лизингодатель  направил в адрес лизингополучателя проект дополнительного соглашения № 6 к договору лизинга, предусматривающий повышение лизинговых платежей в связи с повышением ключевой ставки Банка России по сравнению с условиями дополнительного соглашения от 20.06.2023 № 5 к договору лизинга.

Названный проект дополнительного соглашения к договору лизинга лизингополучателя не подписан.

Письмом от 25.01.2024 № П10/22-623 лизингодатель уведомил лизингополучателя об одностороннем изменении размера лизинговых платежей по договору лизинга с 01.02.2024 на основании пункта 3.8 договора лизинга и информационного сообщения Банка России от 18.12.2023 об установлении ключевой ставки в 16% годовых, приложив новый график платежей.

Согласно указанному графику размер лизинговых платежей, подлежащих уплате с 20.02.2024 по 20.08.2025, увеличился на сумму 3 272 136 руб. по сравнению с условиями дополнительного соглашения от 20.06.2023 № 5 к договору лизинга; общая сумма лизинговых платежей после увеличения составила 301 269 067 руб.

Лизингополучатель не согласился с изменением лизинговых платежей в одностороннем порядке, ссылаясь на пункт 3.8 договора лизинга, в котором, по его мнению, предусмотрена возможность изменения размера лизинговых платежей лишь по взаимному согласию сторон.

Для обеспечения исполнения обязательств общества «ТНЦ» по договору лизинга между обществом «ГТЛК», обществом «ТНЦ» и обществом «Корпорация развития Республики Башкортостан» (поручитель) заключен договор поручительства от 19.02.2020 № ДП 0723-001-ФВ/2020, согласно которому поручитель обязался перед кредитором (лизингодателем) отвечать за исполнение должником (лизингополучателем) обязательств, возникших из договора финансовой аренды (лизинга) воздушного судна от 17.02.2020            № 60274171978200000010000, за весь период действия настоящего договора, в объеме, не превышающем 3 лизинговых платежей, составляющих                        9 765 165 руб.

Ответчиком вносились лизинговые платежи без учета спорного увеличения, в результате по расчету истца на стороне ответчика образовалась задолженность по лизинговым платежам за период февраль - март 2024 гг. в размере 787 083 руб., по неустойке за неисполнение обязательств по оплате лизинговых платежей за период с 21.02.2024 по 22.03.2024 в размере                   95 954 руб. 61 коп. (с учетом платежа ответчика по платежному поручению от 19.08.2024 № 989340).

Полагая, что лизингополучатель и поручитель необоснованно уклоняются от уплаты лизинговых платежей, истец с соблюдением претензионного порядка разрешения спора обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствовался статьями 310, 329, 330, 362, 363, 450, 614, 615, 665, ГК РФ, нормами Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», (далее – Закон о лизинге), истолковав условия договора лизинга, проанализировав представленную в материалы дела переписку, учитывая повышение ключевой ставки Банком России, исходил из правомерности действий истца по изменению размера лизинговых платежей в одностороннем порядке, доказанности факта ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей. Оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и снижения размера взыскиваемой неустойки суд не усмотрел.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

При рассмотрении спора суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление Пленума № 17), под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

По смыслу статей 624, 665 Гражданского кодекса, статей 2 и 4 Закона о лизинге в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления ему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Лизинговые платежи устанавливаются по принципу окупаемости изначальных вложений лизингодателя (зависят от издержек лизингодателя).

Уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 3.4 - 3.5 постановления Пленума № 17).

Согласно пункту 2 статьи 310, пункту 4 статьи 450 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных          ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Сторона, которой предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно.

Истолковав применительно к рассматриваемому спору вышеуказанные нормы права, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о правомерном увеличении лизингодателем в одностороннем порядке размера лизинговых платежей в связи с изменением ключевой ставки Банка России и, в отсутствие доказательств уплаты лизинговых платежей и несоразмерности заявленного к взысканию размера неустойки последствиям нарушения обязательства, удовлетворили исковые требования.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, указание в договоре лизинга на приобретение предмета лизинга за счет субсидии из федерального бюджета и собственных средств лизингодателя само по себе не исключает привлечение лизингодателем кредитных денежных средств для приобретения предмета лизинга.

Довод заявителя жалобы, об отсутствии у лизингодателя права  изменить размер лизинговых платежей в одностороннем порядке в связи с увеличением ключевой ставки Банком России, подлежит отклонению, исходя из следующего.

Согласно абзацу десятому пункта 29 Обзора от 27.10.2021 по смыслу статьи 2, абзаца второго пункта 1 статьи 4 Закона о лизинге, пункта 2 постановления  Пленума № 17, при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю. В связи с этим условие договора лизинга, предусматривающее возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных увеличением размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности.

Таким образом, условие договора лизинга, предусматривающее изменение лизингодателем в одностороннем порядке размера лизинговых платежей в случае увеличения ключевой ставки Банка России, что повлекло внесение изменений в кредитный договор лизингодателя, заключенный в целях приобретения предмета лизинга, не противоречит закону (пункту 2 статьи 310, пункту 4 статьи 450 ГК РФ).

Вывод судов о возможности изменения лизингодателем по спорному договору лизинга размера лизинговых платежей в одностороннем порядке в случае изменения Банком России ключевой ставки основан на толковании положений пункта 3.8 договора лизинга, соответствующим разъяснениям, изложенным в пункте 43 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора». 

Оснований не согласиться с указанным толкование пункта 3.8 договора лизинг у суда кассационной инстанции не имеется.

Вместе с тем, доводы заявителя жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих изменение стоимости кредита лизингодателя в связи с изменением ключевой ставки Банка России не получили оценки судов.

Судами не исследованы возражения ответчиков о том, что кредитный договор, заключенный в целях приобретения предмета лизинга (вертолет АНСАТ) либо без указания цели, на которую он выдан, в материалы дела не представлен; кредитное соглашение от 19.07.2017 № 4280, на которое истец ссылается в обоснование заявленных требований, заключено лизингодателем в целях приобретения вертолетов Ми-8, а не вертолета АНСАТ, предоставленного в лизинг по спорному договору.

В суде кассационной инстанции представитель лизингодателя пояснил, что соответствующий кредитный договор на приобретение вертолета АНСАТ существует, но не представлен в материалы дела ввиду несогласия банка на разглашение его конфиденциальных условий, условия кредитного договора на приобретение вертолета АНСАТ аналогичны условиям кредитного соглашения от 19.07.2017 № 4280 на приобретение вертолетов Ми-8 и предусматривают изменение размера процентов за пользование кредитом при изменении ключевой ставки Банка России. 

Следует отметить, что в силу части 1 статьи 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта (часть 2 статьи 10 АПК РФ).

Поскольку действия лизингодателя по одностороннему увеличению размера лизинговых платежей должны отвечать критерию разумности и добросовестности, то при разрешении спора судам следовало установить причинную связь между увеличением размера лизинговых платежей по спорному договору лизинга и изменением размера процентов за пользование кредитом, выданным на приобретение вертолета АНСАТ, в связи с увеличением ключевой ставки Банка России.  

Без исследования указанных обстоятельств и оценки возражений ответчиков удовлетворение иска является преждевременным.

Ссылки судов на письма от 08.06.2021, от 27.04.2022, от 05.04.2023, с указанием на осведомленность ответчиков о приобретении предмета лизинга с использованием кредитных средств недостаточны для вывода о том, что ответчикам были известны условия, на которых кредит выдан лизингодателю, в том числе о повышении размера процентов за пользование кредитом в случае изменения ключевой ставки Банка России.

Нарушение судами норм процессуального права, которое привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления, в силу пункта 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены принятых по делу судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции, следует рассмотреть вопрос о привлечении банка в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и проведения судебного заседания с согласия лиц, участвующих в деле, в закрытом режиме с целью сохранения коммерческой тайны, рассмотреть спор с соблюдением принципов равноправия и состязательности сторон в арбитражном процессе при полном, всестороннем и непосредственном исследовании всех материалов дела в их совокупности и взаимной связи дать правовую оценку доказательствам, доводам и возражениям сторон и при правильном применении норм материального и процессуального права - принять законное и обоснованное решение, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2024  по делу № А07-12305/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             А.А. Сафронова 

Судьи                                                                          Е.В. Селивёрстова 

                                                                                      О.Г. Дякина