АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-732/2019

01 марта 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 01.03.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

 

при участии представителя

от ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 01.10.2021 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1 

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021

по делу № А11-732/2019 Арбитражного суда Владимирской области

 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Диспетчерская 33» 

ФИО3 

к ФИО1

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности  

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Диспетчерская 33» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Диспетчерская 33» (далее – Общество, должник) конкурсный управляющий должника ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 25.02.2016, заключенного Обществом и ФИО1, и применении последствий его недействительности. 

            Определением от 17.10.2019 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. 

            Постановлением от 07.10.2021 апелляционный суд отменил определение от 17.10.2019 и удовлетворил требования конкурсного управляющего: признал ничтожным договор купли-продажи транспортного средства от 25.02.2016 и взыскал с           ФИО1 в конкурсную массу должника 1 035 100 рублей.   

            Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 07.10.2021 и принять новый судебный акт или направить обособленный спор на новое рассмотрение. 

            Заявитель кассационной жалобы утверждает, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что ФИО1 допустил злоупотребление правом при заключении спорной сделки, а также о нарушении ее условиями прав кредиторов должника, противоречат материалам дела. Кассатор ссылается на свою неосведомленность относительно финансового положения Общества; обращает внимание на установленную статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свободу договора, предполагающую право сторон сделки самостоятельно определять ее условия. Отчуждение автомобиля по низкой цене обусловлено его техническим состоянием. ФИО1 также не согласен с примененными судом последствиями недействительности договора купли-продажи.   

            В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

            Конкурсный управляющий Общества ФИО4 в письменном отзыве отклонила позицию ФИО1, указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта. 

            Определением от 28.01.2022 суд округа перенес дату и время рассмотрения кассационной жалобы на 14 часов 30 минут 21.02.2022. 

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

            Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по делу № А11-732/2019 Арбитражного суда Владимирской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

            На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта. 

            Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, Общество (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 25.02.2016, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить следующее транспортное средство: марка, модель: TOYOTA LAND CRUISER PRADO, цвет: пепельно-серый, год впуска: 2014, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, кузов                     №: RUTBH8FJ9E0013870S, номер двигателя: 1RD 2411622, шасси (рама): JTEBH3FJ005076268, рабочий объем двигателя, куб. см: 2982, мощность двигателя: 173 (127), тип двигателя: дизель, экологический класс: четвертый, серия, № ПТС (СМП):                25 НУ 817559, дата выдачи ПТС (СМП): 19.06.2014.

            Стороны согласовали стоимость автомобиля в размере 400 000 рублей (пункт 3.1 договора).

            Определением от 29.01.2019 суд возбудил производство по делу о несостоятельности Общества; решением от 28.02.2019 – признал должника банкротом, открыл в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО3 

            Сославшись на то, что договор купли-продажи от 25.02.2016 заключен в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

            Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

            Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением                главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

   В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3 – 5 данного пункта. 

            Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления                № 63).

            Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

            Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

            Оценив и исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций констатировали отсутствие доказательств наличия у Общества кредиторской задолженности на дату заключения оспоренного договора, что позволило им резюмировать отсутствие оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду недоказанности всей необходимой совокупности обстоятельств.  

            Между тем, в связи с поступлением письменного заявления кредитора ООО «ДНС Ритейл» о наличии в действиях сторон оспоренного договора признаков злоупотребления правом суд апелляционной инстанции вынес соответствующий вопрос на обсуждение участвующих в деле лиц (определение от 12.11.2020). В указанном заявлении ООО «ДНС Ритейл» ссылалось на отчуждение должником транспортного средства по явно заниженной цене, что повлекло нарушение имущественных интересов его кредиторов, лишившихся возможности получить удовлетворение своих требований за счет спорного имущества. 

            В целях выяснения рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату заключения договора купли-продажи от 25.02.2016 судом апелляционной инстанции назначались две судебные экспертизы (основная и дополнительная, с учетом акта о приеме-передаче объекта основных средств от 25.02.2016 № 00000000002 и заказа-наряда от 14.08.2015 № F000050080).

            Проанализировав экспертные заключения от 22.06.2020 № 393/3-13.4 и от 28.07.2021 № 648/3-13.4, апелляционный суд резюмировал, что рыночная стоимость спорного автомобиля на 25.02.2016 составляла 1 435 100 рублей, в то время как он был отчужден по цене 400 000 рублей. Названные заключения экспертов признаны судом соответствующими требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а также Федеральным стандартам оценки; суд апелляционной инстанции констатировал, что заключения включают все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, выводы экспертов не содержат противоречий и неясностей; надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о пристрастности экспертов, вызывающих сомнения в достоверности проведенных экспертиз, а также в том, что выбранные экспертами способы и методы оценки привели к неправильным выводам, не представлено. 

            При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что цена отчуждения принадлежавшего должнику транспортного средства значительно занижена по сравнению с его рыночной стоимостью на дату 25.02.2016.

            Апелляционный суд заключил, что оспоренный договор купли-продажи совершен при злоупотреблении правом со стороны его участников; должник не получил от покупателя равноценного встречного предоставления, в результате чего Обществу причинены убытки в виде разницы между полученными денежными средствами и его реальной рыночной стоимостью, что повлекло нарушение прав добросовестных кредиторов на погашение имеющейся перед ними задолженности за счет реализации спорного автомобиля по рыночной цене. 

            Злоупотребление правом со стороны участников сделки выразилось в очевидном понимании факта занижения стоимости отчужденного имущества и причинения тем самым вреда должнику и его кредиторам. Отчуждение автомобиля по многократно заниженной цене свидетельствует о том, что директор должника не руководствовался интересами возглавляемой им организации, а преследовал цель вывода ликвидного имущества; покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник продает транспортное средство по явно заниженной стоимости, чего им сделано не было.       

            С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции на законных основаниях признал договор купли-продажи транспортного средства от 25.02.2016 недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

            Применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 разницы между рыночной стоимостью автомобиля и уплаченной им ценой, апелляционный суд справедливо принял во внимание то обстоятельство, что транспортное средство находилось в пользовании ответчика в течение пяти лет и семи месяцев, что объективно свидетельствует о его естественном износе и утрате товарной стоимости независимо от интенсивности использования автомобиля в силу специфики транспортного средства как товара. 

            Суд округа обращает внимание, что в ходе рассмотрения апелляционным судом настоящего обособленного спора ФИО1 не проявлял процессуальной активности, несмотря на содействие судов (неоднократное принятие мер по выяснению адреса проживания ответчика в целях получения им судебной корреспонденции; предложения обеспечить явку и представить письменные пояснения по существу спора). 

            В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Суд апелляционной инстанции исследовал материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

            Оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется. 

            Несогласие заявителя с выводами апелляционного суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом постановлении существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено. 

            Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

            В связи с принятием судом округа постановления по настоящему обособленному спору определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.10.2021 о приостановлении исполнения обжалованных судебных актов следует считать утратившим силу.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по делу                     № А11-732/2019 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

            Отменить приостановление исполнения постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по настоящему делу, произведенное определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.10.2021. 

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном                   статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

О.Н. Жеглова

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева