АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 октября 2023 года

Дело №

А56-90824/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Акцепт Консалтинг» ФИО1 (доверенность от 05.07.2023),

рассмотрев 12.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Европейские технологии монтажа» ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 по делу № А56-90824/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Акцепт Консалтинг», адрес: 195269, Санкт-Петербург, ул. Учительская, д. 23, лит. А, пом. 128, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Европейские технологии монтажа», адрес: 196135, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 19/24, лит. А, пом. 10Н, р.м № 13, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «ЕТМ», Общество), о взыскании 6 835 124 руб. задолженности на основании договора купли-продажи от 03.12.2020 № 09/0312/2020 и договора уступки прав (цессии) от 06.04.2021 № 05/21. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ПромОптТорг»,       ООО «Мираформ».

Решением суда первой инстанции от 22.09.2022 с ООО «ЕТМ» в пользу       ООО «Акцепт Консалтинг» взыскано 6 835 124 руб. задолженности, 57 176 руб. судебных расходов по государственной пошлине. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 решение суда первой инстанции от 22.09.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ПромОптТорг» - без удовлетворения. 

Временный управляющий ООО «ЕТМ» ФИО2 (далее - в/у ФИО2), ссылаясь на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Постановлением апелляционной инстанции от 14.07.2023 решение суда первой инстанции от 22.09.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба               в/у ООО «ЕТМ» ФИО2 - без удовлетворения.

В кассационной жалобе в/у ФИО2, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Акцепт Консалтинг» указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО «Акцепт Консалтинг»   возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ООО «Мираформ» (продавец) и ООО «ЕТМ» (покупатель) 03.12.2020 заключили договор купли-продажи № 09/0312/2020, в соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять и уплатить за него сумму, предусмотренную договором. 

Во исполнение принятых обязательств по договору, ООО «Мираформ» поставило товар ответчику по накладным от 11.03.2021№ 43  на общую сумму в размере 1 268 526 руб., от 04.02.2021 № 30 на общую сумму в размере                        1 957 834 руб., от 12.01.2021 № 3 на общую сумму в размере 1 738 120 руб., от 23.12.2020 № 15 на общую сумму в размере 1 870 644 руб. 

По договору уступки прав (цессии) от 06.04.2021 № 05/21  ООО «Мираформ» (цедент) уступило ООО «Акцепт Консалтинг» (цессионарий) право требования от ООО «ЕТМ» задолженности по договору купли-продажи от 03.12.2020                         № 09/0312/2020. 

ООО «Акцепт Консалтинг» направило в адрес ООО «ЕТМ» претензию с требованием произвести оплату задолженности. 

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, признал их обоснованными, при этом в части требований прекратил производство по делу в связи с частичным отказом истца от иска.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Оставляя жалобу без удовлетворения, апелляционный суд исходил из следующего.

Основания для пересмотра судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам исчерпывающим образом перечислены в статье 311 АПК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 АПК РФ одним из оснований пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» согласно пункту 1 части 2 статьи 311АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявление вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

В пункте 4 названного выше постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 разъяснено, что при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. К числу таких механизмов относится в том числе право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 постановления № 35).

Указанный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

В рассматриваемом случае судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно, а косвенно, не указывая о них напрямую, поэтому его обжалование происходит не по правилам статьи 42 АПК РФ.

Для соблюдения принципов правовой определенности и стабильности судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 № 11-П и пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках»), и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2016 № 309-ЭС16-7158).

Вышеуказанные правовые позиции не предполагают ревизию судебных актов лишь по причине несогласия кредитора с оценкой доказательств, данной судами при рассмотрении дела в порядке искового производства, но создают возможность заинтересованному лицу, ранее не принимавшему участие в процессе, в целях судебной защиты своих прав, нарушенных неправосудным решением, заявить новые доводы в отношении значимых для дела обстоятельств, которые, по его мнению, не были проверены судами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2017 по делу № 305-ЭС17-3546).

При этом арбитражный управляющий в целях реализации права на судебную защиту посредством обжалования судебного акта в порядке пункта 24 постановления № 35 должен обосновать существенность своих сомнений, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны участников судебного разбирательства, которые не обеспечили состязательный процесс либо создали лишь видимость его состязательности, на самом деле имея лишь целью получение судебного акта о взыскании заведомо отсутствующего долга, тем самым создавая предпосылки вывода имущества в интересах заинтересованных лиц в преддверии банкротства.

Как усматривается из материалов дела с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции от 22.09.2022 уже обращался конкурсный кредитор Общества - ООО «ПромОптТорг». 

Судом апелляционной инстанции установлено, что апелляционная жалоба ООО «ПромОптТорг», так же как и апелляционная жалоба в/у ФИО2, мотивирована тем, что договор купли-продажи от 03.12.2020 № 09/0312/2020, заключенный с ООО «Мираформ», является мнимой сделкой и направлен на инициирование настоящего спора исключительно с целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора, а также на отсутствие подтверждения факта перечисления денежных средств по договору цессии. Кроме того, в апелляционной жалобе приведены доводы об аффилированности сторон. 

Доводы временного управляющего, аналогичны доводам, заявленным конкурсным кредитором Общества - ООО «ПромОптТорг» при апелляционном обжаловании решения суда первой инстанции по настоящему делу и уже оцененным по существу судом апелляционной инстанции.

Судами установлен факт поставки товара ответчику и наличие задолженности в заявленной сумме. 

Апелляционная инстанция, применив положения статей 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовую позицию, изложенную в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришла к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 03.12.2020 № 09/0312/2020 недействительной (мнимой) сделкой. 

Апелляционная инстанция, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в подтверждение правопреемства, исходя из общей воли сторон договора цессии  от 06.04.2021 № 05/21, по которому ООО «Акцепт Консалтинг» передано право требования с ООО «ЕТМ» задолженности, его целей, поведения сторон договора в ходе исполнения обязательств, пришла к выводу о недоказанности мнимости договора цессии и признала подтвержденным факт правопреемства в материальном правоотношении, соответствие договора цессии положениям закона, согласование сторонами всех существенных условий (статьи 382, 384, 388, 421,      431 ГК РФ). 

Довод о том, что стороны заключили мнимую сделку купли-продажи с целью увеличения конкурсной массы для контроля принятия решений на собрании кредиторов, правомерно отклонен апелляционным судом поскольку воля сторон по заключению оспариваемой сделки направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных договором купли-продажи. 

Довод в/у ФИО2 об аффилированности сторон и наличия злоупотребления правом оценен апелляционным судом и отклонен, поскольку данное обстоятельство не может свидетельствовать о ничтожности договора. 

Как правильно отмечено апелляционной инстанцией, договор в судебном порядке недействительным (оспоримым) не признан.

Таким образом, вывода суд апелляционной инстанции о том, что обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, является правильным.

Поскольку заявление ФИО2 не соответствует требованиям действующего законодательства - заявителем не указаны обстоятельства, существенные для дела, которые применительно к положениям части 2 и 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются новыми или вновь открывшимися и являются основанием для пересмотра судебного акта, их исследование привело бы к принятию иного судебного акта, в удовлетворении жалобы отказано правомерно.

Иных оснований к пересмотру вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем не указано, документов не представлено.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 по делу № А56-90824/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Европейские технологии монтажа» ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

 

В.В. Дмитриев

Н.Н. Малышева