ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-115379/2023

30 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:

от истца: генеральный директор ФИО1 по решению от 16.03.2024;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23279/2024) общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная инвестиционная компания» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2024 по делу № А56-115379/2023 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная инвестиционная компания» 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Йорк девелопмент групп» о взыскании,   

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная инвестиционная компания» (далее – истец, Компания, ООО «СЗИК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, Предприниматель, ИП ФИО2) о взыскании 31 113 910 руб. 45 коп. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Йорк девелопмент групп» (далее – третье лицо, Общество).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобы, в которой просит отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт, либо направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции с новым составом суда.

24.07.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Кроме того, 24.07.2024 в апелляционный суд от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

07.10.2024 в апелляционный суд от истца поступили письменные пояснения.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика и письменные пояснения истца.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Дополнительные документы истца не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку истец не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 27.11.2013 Компания и ФИО2 (инвестор) заключили договор № ИД-2013, в соответствии с которым инвестор осуществляет вложение инвестиций от имени третьих лиц путем передачи их Компании в целях получения прибыли, а Компания приняла на себя обязательство возвратить инвестору инвестиции и уплатить проценты по ним.

Согласно пункту 1.2 договора от 27.11.2013 № ИД-2013 инвестициями признаются векселя ОАО «Банк Санкт-Петербург».

Как следует из пункта 1.3 договора от 27.11.2013 № ИД-2013, результатом инвестирования является перечисление денежных средств, полученных за реализацию векселей, для вложения в строительство многофункционального жилого комплекса, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. Г., в рамках договора от 27.11.2013 № ИД-11-2013, заключенного между ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» и ООО «Йорк Девелопмент групп».

Пунктом 1.4 договора от 27.11.2013 № ИД-2013 установлено, что вложения денежных средств, полученных от реализации векселей и процентов по ним, должны осуществляться исключительно в рамках заключенного договора от 27.11.2013 № ИД-11-2013 между ООО «Йорк Девелопмент групп» и ООО «СевероЗападная инвестиционная компания».

В соответствии с пунктом 3.2.4 договора от 27.11.2013 № ИД-2013 ООО «СЗИК» обязуется возвратить инвестору сумму инвестиций и начисленных процентов в срок не позднее 01.03.2017; в случае неисполнения обязательства по возврату инвестиций и процентов по ним в срок, установленный договором, к инвестору переходят в бесспорном и одностороннем порядке все права ООО «СЗИК» по договору от 27.11.2013 № ИД-11-2013, заключенному между ООО «СЗИК» и ООО «Йорк Девелопмент групп».

В дополнительном соглашении от 10.06.2016 к договору от 27.11.2013 № ИД-2013 пункт 3.2.4 изложен в иной редакции, согласно которой ООО «СЗИК» обязано возвратить сумму инвестиций и начисленных процентов инвестору в срок не позднее 01.03.2017, инвестор обязуется направить обществу соответствующее заявление о возврате в вышеуказанный срок; в случае ненаправления инвестором данного заявления о возврате инвестиций, срок возврата суммы инвестиций определяется датой направления инвестором вышеуказанного заявления обществу о возврате инвестиций».

Как следует из заключенного ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» (инвестор) и ООО «Йорк Девелопмент групп» договора от 27.11.2013 № ИД-11-2013, инвестор осуществляет вложения инвестиций путем передачи их ООО «Йорк Девелопмент групп» по соответствующему передаточному акту или через расчетный счет.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 27.11.2013 № ИД-11-2013 направление инвестиций – вложение денежных средств осуществляется на строительство многофункционального жилого комплекса по адресу: 

<

...>, лит. Г.

Дополнительным соглашением от 25.10.2016 № 4 размер инвестиций по договору от 27.11.2013 № ИД-11-2013 установлен в размере 700 000 000 руб. (пункт 4.1 договора);

Во исполнении договора от 27.11.2013 № ИД-2013 ФИО2 передала ООО «СЗ ИК» по актам приема-передачи простые векселя ОАО «Банк Санкт-Петербург» на общую сумму 711 826 010 руб. 16 коп.;

В период с 04.12.2013 по 06.02.2017 ООО «СЗИК» перечислило ООО «Йорк Девелопмент групп» по договору от 27.11.2013 № ИД-11-2013 инвестиции в общей сумме 664 900 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение Компанией обязанности по возврату инвестору суммы инвестиций и процентов в порядке и в сроки, установленные пунктом 3.2.4 договора от 27.11.2013 № ИД-2013, ФИО2 направила Компании требование от 12.10.2020 о возврате инвестиций и процентов в размере 858 286 064 руб. 07 коп.

В связи с неисполнением обязательств по возврату денежных средств, перечисленных по договору от 27.11.2013 № ИД-11-2013, Компания обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ООО «Йорк Девелопмент групп» о взыскании задолженности по договору от 27.11.2013 № ИД-11-2013 в размере 30 000 000 руб. (дело № А56- 39712/2017).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2017 по делу № А56-39712/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2019, исковые требования Компании удовлетворены.

В связи с неисполнением решения суда от 18.08.2017 по делу № А56-39712/2017 в суд первой инстанции 05.04.2019 поступило заявление Компании о признании ООО «Йорк Девелопмент групп» несостоятельным (банкротом).

К участию в рассмотрении вопроса относительно обоснованности заявления кредитора в качестве третьего лица привлечена ФИО2

Определением суда от 20.12.2019 по делу № А56-40107/2019 отказано в введении процедуры наблюдения по заявлению Компании и производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Йорк Девелопмент групп» прекращено. 

Постановлением апелляционного суда от 16.07.2020 по делу № А56-40107/2019 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 по делу № А56-40107/2019 отменено, заявление Компании о признании ООО «Йорк Девелопмент групп» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Требования Компании в размере 30 173 000 руб., из которых: 30 000 000 руб. основная задолженность, 173 000 руб. судебные расходы, признаны обоснованным и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

В деле о несостоятельности (банкротстве) № А56-40107/2019 Компания обратилась с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 805 060 787 руб. 29 коп., из которых: 634 412 785 руб. основного долга и 170 648 002 руб. 29 коп. процентов, возникших в связи с неисполнением обязательства по возврату инвестиций и процентов по договору № ИД-11-2013.

ФИО2 в рамках этого обособленного спора в деле № А56-40107/2019/тр.1 обратилась в суд с заявлением о замене кредитора на нее, ссылаясь на переход к ней прав по заявленному требованию в соответствии с заключенным ею и Компанией договором № ИД-2013. Определением суда от 02.02.2021 произведена замена Компании на ФИО2, требование признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра. 

Определением от 13.04.2021 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Постановлением апелляционного суда от 18.05.2021 определение от 02.02.2021 по делу № А56-40107/2019 отменено, произведена замена Компании на ФИО2, требование последней признано обоснованным в полном объеме и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.08.2021 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по делу № А56-40107/2019 отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

Определением суда первой инстанции от 25.10.2022 по делу № А56- 40107/2019/тр.1, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.07.2023, произведена замена Компании на ФИО2, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в размере 805 060 787 руб. 29 коп., из которых: 634 412 785 руб. - основной долг и 170 648 002 руб. 29 коп. - проценты. 

Ссылаясь на неисполнение Компанией обязательств по договору от 27.11.2013 № ИД-2013 по возврату произведенных инвестиционных вложений и на то, что в рамках дела № А56-40107/2019 разрешается вопрос о замене конкурсного кредитора (Компании) на ФИО2 на общую сумму 805 060 787 руб. 29 коп., ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «СЗИК» остатка задолженности в размере 31 113 910 руб. 45 коп., делу присвоен номер А56-103416/2020.

В рамках дела № А56-103416/2020 ИП ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» о взыскании 18 168 111 руб. 06 коп. задолженности по договору инвестиционной деятельности от 27.11.2013 № ИД-2013.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2021 по делу № А56-103416/2020 в иске отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2024, по делу № А56-103416/2020 решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2021 отменено, взыскано с ответчика в пользу истца 31 113 910 руб. 45 коп. задолженности по договору инвестиционной деятельности от 27.11.2013 № ИД-2013.

Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на получение ФИО2 указанных денежных средств в отсутствие правовых оснований, указав также, что векселя им третьему лицу не передавались.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В судебном заседании 10.06.2024 истец заявил о фальсификации договора №ИД-2013 от 27.11.2013 и актов приема-передачи простых векселей от 25.10.2016, от 23.04.2015, от 30.05.2015, от 03.07.2016, от 08.06.2016, от 18.05.2016, от 23.03.2016, от 03.06.2014, от 28.04.2014 от 05.04.2016, от 02.11.2016, от 23.12.2016, от 02.02.2017, от 13.05.2016, от 17.10.2016, от 18.11.2016, от 29.01.2016, от 24.08.2016, от 13.03.2015, от 05.08.2016. от 12.04.2016 от 01.07.2015, от 25.11.2015, от 05.11.2015, от 20.12.2015, от 08.12.2016, от 22.07.2014, от 03.12.2013, от 16.01.2014, от 04.03.2014.

Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Оценив доводы истца в обоснование заявления о фальсификации доказательств, у суда первой инстанции отсутствовали для принятия его к рассмотрению с целью проверки обозначенных в нем доказательств, поскольку указанное заявление не соответствует положениям статье 161 АПК РФ, согласно которой лицо, участвующее в деле, может заявить о фальсификации доказательства, представленного другим лицом. В данном случае спорные акты представлены самим истцом, в отношении них уже имеются выводы судов в рамках дел № А56-40107/2019/тр.1 и А56-103416/2020 об их подлинности.

Истец требует от ответчика возврата денежных средств, присужденных ему вступившими в законную силу судебными актами по делам №А56-40107/2016, А56-103416/2020, квалифицируя их в качестве неосновательного обогащения.

В этой связи необходимо установить правовые для такого требования основания исходя из совокупности применяемых норм права, регламентирующих договорные либо внедоговорные отношения сторон (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ о неосновательном обогащении, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обстоятельства и выводы судов, установленные при рассмотрении дел №№А56-40107/2016, А56-39712/2017, А56-103416/2020 имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

Как правильно отметил суд первой инстанции, оснований для иных выводов в рассматриваемом деле не имеется.

Так, судами в рамках дел №№А56-40107/2016, А56-39712/2017, А56-103416/2020 исследовано и установлено, что переданные Компании векселя принадлежали ФИО2, которая в полном объеме исполнила свои обязательства по передаче инвестиций в виде векселей Компании.

Суд апелляционной инстанции в постановлении по делу №А56-103416/2020 признал установленным, что ФИО2, как инвестор, внесла в проект строительства многофункционального жилого комплекса инвестиции путем передачи Компании простых векселей ПАО «Банк Санкт-Петербург» для их предъявления к оплате и реализации и последующего перечисления денежных средств Компанией третьему лицу.

При этом суд исходил из доказанности факта передачи ФИО2 Компании векселей вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 11.10.2018 по делу № А56-39712/2017, в котором участвовали те же лица, и заключением комплексной судебной экспертизы от 26.08.2022 № 22439, подтвердившей подлинность представленных в подтверждение своих требований актов приема-передачи векселей на общую сумму 711 826 010 руб. 16 коп.

Акты приема-передачи векселей, которые Компания оспаривает как доказательства, были объектом судебной экспертизы и предметом проверки заявления Компании о фальсификации указанных документов в деле №А56-40107/2019/тр.1.

Во исполнение указаний Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенных в постановлении от 16.08.2021 в рамках дела № А56-40107/2019/тр.1, ИП ФИО2 представила в суд первой инстанции оригиналы договора от 27.11.2013 № ИД-2013, дополнительного соглашения от 10.06.2016, актов приема-передачи векселей от 25.10.2016, от 23.04.2015, от 30.05.2015, от 03.07.2016, от 08.06.2016, от 18.05.2016, от 23.03.2016, от 03.06.2014, от 28.04.2014, от 05.04.2016, от 02.11.2016, от 23.12.2016, от 02.02.2017, от 13.05.2016, от 17.10.2016, от 18.11.2016, от 29.01.2016, от 24.08.2016, от 13.03.2015, от 05.08.2016, от 12.04.2016 от 01.07.2015, от 25.11.2015, от 05.11.2015, от 20.12.2015, от 08.12.2016, от 22.07.2014, от 03.12.2013, от 16.01.2014, от 04.03.2014, для проверки заявления Компании об их фальсификации.

С учетом выводов судебной экспертизы №22439 от 26.08.2022, подтвердивших факт подписания договора по инвестиционной деятельности от 27.11.2013 № ИД-2013, дополнительного соглашения от 10.06.2016, актов приема-передачи векселей от имени Компании ее руководителем ФИО3, то есть уполномоченным лицом, суд первой инстанции отклонил заявление Компании о фальсификации как необоснованное, пришел к выводу о том, что данные обстоятельства порождают соответствующие правовые последствия, в том числе в виде перехода к ИП ФИО2 права требования к должнику после неисполнения Компанией ее требования от 12.10.2020 о возврате инвестиций.

Оценив доводы истца, положенные в обоснование предъявленных требований, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что фактически истец в исковом заявлении выражает свое несогласие с выводами судов апелляционной и кассационной инстанции по делу № А56-103416/2020, изложенными в соответствующих судебных актах, вступивших в законную силу. Доводы истца направлены на переоценку доказательств, ранее исследованных судами, что недопустимо в соответствии с действующим законодательством.

Доводы истца, приведенные в исковом заявлении, повторяют доводы кассационной жалобы в рамках дела № А56-103416/2020, которые уже были оценены и отклонены судом в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2024.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку доводы, указанные истцом в исковом заявлении, аналогичны доводам, приведенным им при рассмотрении дел №№ А56-40107/2016, А56-103416/2020, направлены на переоценку доказательств и установленных судом обстоятельств, влекущих пересмотр состоявшихся судебных актов, что в силу статьи 69 АПК РФ недопустимо, доказательств наличия на стороне ответчика истребуемого в иске неосновательного обогащения (статья 1102 ГК РФ) истцом не представлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.06.2024 по делу №  А56-115379/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина