СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-559/2019-ГК

г. Пермь

20 февраля 2019 года

Дело №А60-54316/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей  Балдина Р.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

в отсутствие представителей сторон,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,                обществу с ограниченной ответственностью "Золотая крона",

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 05 декабря 2018 года 

по делу № А60-54316/2018,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по иску Холявко Ирины Викторовны в лице финансового управляющего Белова Алексея Константиновича

к обществу с ограниченной ответственностью "Золотая крона" (ОГРН 1036603485830, ИНН 6670009144)

об истребовании документов о хозяйственной деятельности общества,

установил:

Холявко Ирина Викторовна в лице финансового управляющего Белова Алексея Константиновича (далее – Холявко И.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Золотая крона" (далее – общество "Золотая крона", ответчик) об истребовании документов о хозяйственной деятельности общества.

Решением суда от 05.12.2018 иск удовлетворен, на ответчика возложена обязанность в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу передать финансовому управляющему Холявко Ирины Викторовны Белову Алексею Константиновичу следующие документы:

1) копии всех договоров финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе договоров займов, поручительства и залога, заключенных обществом за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов;

2) копии бухгалтерских балансов (ф. N 1 по ОКУД) с расшифровкой всех статей баланса, отчетов о прибылях и убытках за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 годы, налоговой отчетности за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 годы;

3) копии документов, содержащих информацию о размере вознаграждения управляющей организации общества, главного бухгалтера за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов;

4) копии документов по списанию дебиторской задолженности общества за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов;

5) копии штатного расписания общества на дату получения настоящего требования и за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов;

6) копии приказов о назначении главного бухгалтера общества за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов;

7) перечень принадлежавших и принадлежащих обществу объектов недвижимости, включая земельные участки, копии правоустанавливающих документов на объекты недвижимости, (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды и т. п.) за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов; 

8) копии документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (включая забалансовые счета) на дату вынесения решения суда об истребовании документов (в отношении имущества, балансовая стоимость которого составляет более 50 000 руб. за единицу);

9) копии договоров об отчуждении и обременении недвижимого имущества с актами приема-передачи, документами, подтверждающими получение платы за отчужденное недвижимое имущество (за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов);

10) копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно- материальных ценностей общества за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов;

11) копия решений и приказов управляющей организации общества за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов;

12) копии банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам общества за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов;

13) копии документов, подтверждающих приобретение, выдачу и отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям общества за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов;

14) копии актов инвентаризации имущества общества за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов (со всеми приложениями);

15) копии инвентаризационных описей основных средств общества по состоянию на дату вынесения решения суда об истребовании документов;

16) копии документов, подготовленных по факту проведения (по результату) аудиторских проверок общества (заключения, акты аудиторских проверок) за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов;

17) список аффилированных лиц общества по состоянию на дату вынесения решения суда об истребовании документов;

18) копию устава общества в редакции по состоянию на дату вынесения решения суда об истребовании документов;

19) копию отчета об оценке имущества, принадлежащего общества за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов;

20) копии протоколов общих собраний участников общества за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов, а также копии документов, связанных с организацией собраний (уведомления о проведении общих собраний участников с документами, подтверждающими их направление участникам);

21) копии протоколов общего собрания участников общества о назначении и продлении полномочий единоличного исполнительного органа общества за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов;

22) копии актов сверок с контрагентами за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов;

23) расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности общества по состоянию на 01.01.2013, 01.01.2014, 01.01.2015, 01.01.2016, 01.01.2017 и на последнюю отчетную дату (с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера);

24) расшифровки, начисляемых и уплачиваемых обществом налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов;

25) сведения о доверенностях (перечень и сведения об отзыве доверенностей), выданных от имени общества за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов, с приложением заверенных копий доверенностей;

26) сведения (список) работников общества (с указанием всех проводившихся им выплат) за период с 01.01.2013 по состоянию на дату вынесения решения суда об истребовании документов;

27) перечень основных средств общества по состоянию на дату вынесения решения суда об истребовании документов;

28) перечень нематериальных активов общества с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости на дату вынесения решения суда об истребовании документов;

29) перечень сделок (в том числе, но не ограничиваясь, зачетов), заключенных обществом за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов;

30) реестр заключенных гражданско-правовых договоров за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов;

31) сведения о затратах и выручке с расшифровкой (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные) за период с 01.01.2013 по дату вынесения решения суда об истребовании документов.

Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, в иске отказать. В обоснование апелляционной жалобы указывает на фактическое отсутствие большей части документов, запрашиваемых арбитражным управляющим. В рассматриваемый период общество "Золотая крона" не заключало договоры с управляющими организациями, не издавало должностные инструкции, не составляло книгу учета доверенностей, выданные доверенности находятся на руках у представителей, отсутствуют копии решений и приказов управляющей организации. Документы 2013 года не обладают актуальностью и многие из данных документов отсутствуют, в связи с истечением срока хранения.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Холявко И.В. является собственником доли в уставном капитале общества «Золотая крона» в размере 50%.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2016 по делу №А60-6319/16 Холявко И.В. признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Белов А.К.

06.08.2018 финансовым управляющим Холявко И.В. Беловым А.К. по адресу места нахождения общества «Золотая крона» направлен запрос о предоставлении документов и информации о хозяйственной деятельности общества, необходимых финансовому управляющему для осуществления возложенных на него обязанностей.

В связи с тем, что ответ на указанный запрос от общества «Золотая крона» не поступил, Холявко И.В. в лице финансового управляющего Белова А.К. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что  требование предоставления документации о финансово-хозяйственной деятельности общества является правом его участника, в данном случае обществом требование не исполнено, доказательств передачи документов по запросу истца материалы дела не содержат. Судом также учтено, что ответчиком не представлен мотивированный отзыв на исковое заявление с указанием того, какие документы из истребуемых отсутствуют (с указанием причин) и с обоснованием разумного срока, минимально необходимого для предоставления необходимой информации.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Из п.1 ст.65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, ее участники вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичное положение предусмотрено в п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), согласно которому участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В п.1 и 4 ст.50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из материалов дела усматривается, истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении документации о хозяйственной деятельности общества в виде заверенных копий, однако данное требование обществом исполнено не было, ответ на запрос не дан.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144).

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание процессуальное поведение ответчика, не заявившего конкретных возражений относительно требования о предоставлении документов, не представил пояснений по наличию или отсутствию у него документации (ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ).

Истцом же, в свою очередь, сформулирован конкретный перечень документов о хозяйственной деятельности общества, и, как следует из искового заявления и пояснений представителя истца, данных в судебном заседании суда первой инстанции,  соответствующие сведения необходимы ему также с учетом нахождения в процедуре банкротства для проведения анализа финансового состояния общества и, как следствие, самого участника, в том числе, в целях определения действительной стоимости доли в уставном капитале.

Доводы апелляционной жалобы о фактическом отсутствии большей части запрашиваемых арбитражным управляющим документов, в том числе по причине утраты ими актуальности (за 2013 год), вследствие истечения срока хранения судом апелляционной инстанции не приняты, поскольку доказательствами не подтверждены (ст.65 АПК РФ). Истцом запрошены документы и за более поздние периоды, однако информация по ним также не предоставлена, ссылки же на истечение срока хранения документов не могут относиться ко всему объему запрошенной информации.

В п.8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 рекомендовано иметь в виду, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Из материалов дела усматривается, что ответчиком не предпринято никаких мер по восстановлению утраченной документации, не даны пояснения относительно причин утраты, перечня таких документов, не дан ответ на запрос.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст.10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144).

В рассматриваемом случае злоупотребление истцом правом на ознакомление с документацией общества не доказано, из материалов дела не усматривается (ст.65 АПК РФ).

Таким образом, иск удовлетворен в полном объеме законно и обоснованно.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не  влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 декабря              2018 года по делу № А60-54316/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

М.Н. Кощеева

 

Судьи

Р.А. Балдин

Л.В. Дружинина