АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-10993/2023

г. Курган

21 марта 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 11 марта 2024 года.     Полный текст решения изготовлен 21 марта 2024 года.

 

            Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Деревенко Л.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Ивановой О.В., рассмотрев в судебном заседании в режиме веб-конференции дело по иску Акционерного общества «Коклановское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к      1. Обществу с ограниченной ответственностью «Курганский дом печати» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 о признании сделки недействительной, 

третьи лица: 1. индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 321665800003124), 2. ФИО2, 3. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОБЛАКА" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

при участии в заседании: от истца: ФИО3, паспорт, доверенность от 19.09.2023 диплом,от ответчика явки нет, уведомлен  от третьих лиц: 1 - (в режиме веб-конференции): ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность № 2 от 28.08.2023, 2. явки нет, уведомлено; 3 - явки нет, извещено надлежащим образом, 

 

установил:

Акционерное общество «Коклановское» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Курганский дом печати» (далее - первый ответчик), индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) договора аренды №36-А от 01.09.2018 и дополнительных соглашений №1 от 01.07.2019, №2 от 01.01.2020, применении последствий недействительности сделки - возврате денежных средств в размере 110 000 руб., судебных расходов в размере 6 000 руб.

            Определением суда от 01.11.2023 ФИО1 исключена из состава ответчиков. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО1, ФИО2, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОБЛАКА".

В судебном заседании представитель истца уточнил предмет заявленных требований: просил признать недействительным (ничтожным) дополнительное соглашение к договору аренды № 2 от 01.01.2020, заключенное между ООО «Курганский Дом Печати» и Акционерным обществом «Коклановское».

Применить последствия недействительности сделки – обязать ООО «Курганский Дом Печати» вернуть денежные средства в размере 319 200 руб. Акционерному обществу «Коклановское».

Высказал мнение по заявленному сторонами ходатайству о применении срока исковой давности. Представитель истца считает, что срок исковой давности должен исчисляться не с даты предполагаемого подписания дополнительного соглашения № 2 от 01.01.2020, а с момента предъявления судебного приказа о взыскании арендной платы на исполнение. Доводы изложил в отзыве.

Судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение предмета заявленных требований принято,  дополнительные документы приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Представитель первого третьего лица возражал против удовлетворения иска, в том числе с учетом истечения, по его мнению, срока исковой давности.

            Ответчик, 2,3 третьи лица явку в судебный процесс не обеспечили, на основании пункта 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц.

            Как следует из электронных материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Курганский дом печати»  (арендодателем) и Акционерным обществом «Коклановское»  (арендатором) был заключен договор № 36-а аренды нежилого помещения от 01.09.2018, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставил арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое помещение № 25 площадью 17 кв.м., расположенного на 2-ом этаже находящегося в здании, расположенном по адресу: 

<

...>, арендатор обязался оплачивать арендную плату в сроки, указанные в приложении № 3 к договору.

В договоре указывается на принадлежность объекта  арендодателю – ООО «Курганский Дом печати» на праве собственности на основании записи в ЕГРН № 45:25:070407:2420-45/016/2018-1.

            Имущество предоставлено арендатору на срок одиннадцать месяцев, с даты заключения договора (п.1.2 договора).

            Имущество предоставлено арендатору в целях размещения офиса (п. 1.3 договора).

            В соответствии с п. 1.4 договор имеет силу передаточного акта.

            В пункте 3.1, 3.2 договора сторонами согласовано, что арендная плата за пользование имуществом составляет 6800 руб. в месяц (400х17,0 кв.м.), НДС не предусмотрен. Арендатор до 10-го числа каждого месяца оплачивает арендодателю 100% месячной арендной платы, указанной в п. 3.1 договора, за текущий месяц, на условиях предоплаты.

            Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что настоящий договор продлевается на последующие 11 календарных месяцев, если ни одна из сторон не уведомит о прекращении действия договора. Количество продлений действий договора не ограничивается.

            Преамбулой договора предусмотрено, что договор от имени арендодателя заключен генеральным директором ФИО5, от имени арендатора управляющей компанией «Инвестиционные решения» в лице исполнительного директора ФИО6.

            Дополнительным соглашением № 1 от 01.07.2019 в пункт 3.1 договора внесены изменения в части арендной платы за пользование имуществом, размер которой составил 7092 руб. в месяц (417,2х17,0 кв.м.).

Дополнительное соглашение № 1 заключено от имени арендодателя и арендатора теми же лицами.

Дополнительным соглашением № 2 от 01.01.2020 в пункты 1.1, 1.4, 3.1 договора внесены изменения, согласно которым арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение  и пользование нежилое помещение № 25 площадью 17 кв.м., расположенное на 2-ом этаже административно-бытового корпуса, помещение № 219 площадью 65,7 кв.м. и помещение № 34а площадью 8,5 кв.м., расположенные на 3-м этаже административно-бытового корпуса, находящегося по адресу: 

<

...>. Арендная плата за пользование имуществом составила 45600 руб. в месяц (500 руб. х 91,2 кв.м.), НДС не предусмотрен.

            Дополнительное соглашение № 2 заключено от имени арендодателя генеральным директором ФИО7, от имени арендатора управляющей компанией «Инвестиционные решения» в лице генерального директора ФИО2.

            В последующем права по договору № 36-а от 01.09.2018 уступлены ФИО1 на основании уступки прав требования от 19.11.2020.

Ссылаясь на заключение договора аренды и дополнительных соглашений со стороны арендодателя и арендатора неуполномоченными лицами, на мнимость сделки, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительными (ничтожными) сделками договор аренды от 01.09.2018 и дополнительных соглашений к нему от 01.07.2019, от 01.01.2020.

В ходе рассмотрения спора ответчиком и 1 третьим лицом заявлено о применении срока исковой давности со ссылкой на п.1 ст. 181 ГК РФ (отзывы л. 

<

...>). Стороны квалифицировали спорные соглашения как ничтожные сделки. 

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В силу подп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

На основании абз. 4 ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В пункте 75 Постановления N 25 разъяснено, что применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

По смыслу статей 6, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны и должен рассмотреть спор исходя из заявленных оснований иска (обстоятельств, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику) и его предмета (требования истца к ответчику), определив подлежащие применению законы и иные нормативные правовые акты.

С учетом наличия того, что арендодатель  является с 2015 года собственником помещений, переданных в аренду, суд приходит к выводу о том, что заключение оспариваемого договора не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

С учетом изложенного, оспариваемый истцом договор и дополнительные соглашения нельзя отнести к сделкам, которые противоречат существу законодательного регулирования.

Суд приходит к выводу о том, что договор аренды от 01.09.2018, дополнительные соглашения к нему от 01.07.2019, от 01.01.2020 являются оспоримыми сделками, а не ничтожными.

С учетом положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, а не ничтожной, за исключениями, установленными названной статьей, и может быть признана недействительным судом, если другая сторона сделки знала, или заведомо должна была знать об ограничениях.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что между сторонами 01.09.2018 был подписан договор аренды № 36-а о передаче в аренду нежилого помещения площадью 17 кв.м, на втором этаже в здании по адресу 

<

...> (пункты 1.1 договора аренды № 36-а), с указанием цели использования помещения – в целях размещения офиса с дальнейшей автоматической пролонгацией договора.

Согласно пункту 1.6. договора передаваемое в аренду нежилое помещение находится в удовлетворительном состоянии, пригодном для эксплуатации в целях, определенных в п. 1.3 договора.

Договор имеет силу передаточного акта. Арендатор принял в пользование нежилое помещение, характеристики которого указаны в п. 1.2 договора.

Из материалов дела следует, что АО «Коклановское» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.04.2014, юридическим адресом которого на дату заключения договора аренды являлся адрес: 

<

...> (л.д. 71-72, 109-111).

От лица АО «Коклановское» договор аренды и дополнительное соглашение к нему от 01.07.2019 подписаны ФИО6, со стороны ООО «Курганский Дом печати» ФИО5

Согласно выписке в отношении АО «Коклановское», в период заключения оспариваемого договора аренды от 01.09.2018, ФИО6 являлся исполнительным директором ООО «Инвестиционные технологии», которое являлось исполнительным органом ООО «Коклановское» (л.д. 110 – оборотная сторона, пояснения в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела л.д. 149-151), сведения об участнике ФИО6. внесены в ЕГРЮЛ 16.04.2014, генеральным директором ООО «Курганский Дом печати» являлся с 03.04.2018 ФИО8 (л.д. 119- оборотная сторона).

ФИО6 также имел полномочия на заключение и подписание от имени АО «Коклавское» договоров, соглашений на основании нотариальной доверенности от 01.03.2018 № в реестре 77/197-н/77-2018-1-1454 в отношении которой отсутствуют сведения о ее отзыве (содержится в электронных материалах дела от 31.10.2023).

Таким образом, договор аренды от 01.09.2018 № 36-а подписан уполномоченными лицами.

Дополнительное соглашение к договору от 01.07.2019 подписывалось теми же лицами. На дату подписания дополнительного соглашения согласно сведениям реестра юридических лиц генеральным директором арендодателя являлся ФИО5, арендатора ФИО9 с 14.12.2018 по 22.12.2019. При этом являлась, согласно официальному источнику Федеральной нотариальной палаты (www.reestr-dover.ru) действующей и не отозванной нотариальная доверенность  с полномочиями на заключение и подписание договоров, оформленная от имени АО «Коклановское» гражданину ФИО6 01.03.2018 со сроком действия в два года.

По смыслу статьи 179 и 182 ГК РФ положение лица, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, и положение представителя во многом аналогичны. И орган юридического лица, и представитель действуют от имени соответствующего лица, создавая для него права и обязанности. Более того, при решении вопроса от ответственности органа за недобросовестные действия в отношении представляемого юридического лица законодатель рассматривает такой орган в качестве самостоятельного субъекта, отвечающего за убытки, причиненные им юридическому лицу (п.3 ст. 53 ГК РФ).

Дополнительное соглашение от 01.01.2020 подписано со стороны арендодателя генеральным директором ФИО7, что также свидетельствует из выписки в отношении юридического лица (л.д. 119 -= оборотная сторона), со стороны арендатора генеральным директором ФИО2 (о чем указано в выписке – л.д. 110), правомочными лицами.

Согласно статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей по состоянию на 01.07.2019) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

По смыслу названной правовой нормы необходимо наличие двух условий для признания сделки в таком случае недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительными документами или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (п. 92 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25).

По смыслу статей 51 и 53 названного Кодекса неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, общество «Коклановское» сослалось на то, что оспариваемые сделки подписаны лицами, у которых отсутствовали полномочия на совершение данных действий.

В силу п. 1 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Как разъяснено в п. 22 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Из материалов отказного уголовного дела по заявлению гражданки ФИО10 от 06.10.2023 из объяснений ФИО6 следует, что в период с 2018 по 2022 годы он являлся исполнительным директором ООО «Инвестиционные технологии», которое в свою очередь являлось исполнительным органом АО «Коклановское», юридически и фактически Общество находилось по адресу: 

<

...>, офис 25. До 2014 года «Коклановское» арендовало офис 25 у ООО «Курганский Дом печати» в этом же здании, помещение состояло из двух комнат. В 2015 года в связи с переводом бухгалтерии в г. Москву отпала необходимость в аренде двух помещений в связи с чем, был заключен договор на аренду офиса меньшей площади на 17 кв.м. В последующем указанный договор был перезаключен на договор аренды № 36а от 01.09.2018 (л.д. 149-151).

В соответствии с положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Исполнение сделки по аренде подтверждается материалами дела: копиями актов на услуги аренды за период с февраля 2019 года по июль 2020, подписанными сторонами (приложение к отзыву третьего лица в электронном виде  от 31.10.2023), двухсторонними актами сверки за период с 01.02.2019 по 31.07.2020.

Таким образом, стороны приступили к исполнению условий договора от 01.09.2018, дополнительных соглашений от 01.07.2019, от 01.01.2020.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статьи 209, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснению, данному в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при применении пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Представленные в материалы дела документы, в том числе объяснения ФИО6, подтверждают исполнение договорных отношений по аренде нежилого помещения.

Более того, оспариваемый договор и дополнительные соглашения к нему  подписаны со стороны как истца так и ответчика и скреплены печатями организаций с указанием на идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) и основной государственный регистрационный номер юридического лица (ОГРН), что свидетельствует о наличии у подписавших договор лиц полномочий на использование печатей обществ. 

Доказательств фальсификации печатей, кражи и иных обстоятельств, исключающих легитимность использования печати, истцом не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд также считает необходимым отметить, что до возбуждения производства по настоящему делу истец не ставил вопрос о ничтожности договора аренды и дополнительных соглашений, доказательств, свидетельствующих о наличии разногласий между сторонами в процессе исполнения договора, в материалах дела также не имеется.

АО «Коклановское» указывает на мнимость сделки, ссылаясь на создание искусственной задолженности истца перед ответчиком с целью инициирования  процедуры банкротства для получения контроля и доступа к активам истца.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 463-О).

Пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена а создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11, от 05.04.2011 № 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Из изложенного следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя требования о мнимости договора аренды нежилого помещения от 01.09.2018, истец доказательств в пользу данного суждения не представил.

Наоборот, из материалов дела следует, что во исполнение условий договора аренды нежилого помещения от 01.09.2018 арендодатель передал арендатору имущество по акту приема-передачи (договор имеет силу акта приема-передачи).

Судебным приказом Арбитражного суда Курганской области от 01.09.2020 по делу № А34-10177/2020 с АО «Коклановское» в пользу ООО «Курганский Дом печати» взыскана  задолженность по арендной плате по договору аренды нежилого помещения от 01.09.2018 в сумме 400 156 руб. 60 коп.

При рассмотрении указанного дела судом установлен факт пользования АО «Коклановское» нежилыми помещениями, переданными по договору аренды от 01.09.2018 и на основании дополнительных соглашений к нему.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждается факт реального исполнения сторонами договора аренды нежилого помещения от 01.09.2018 и дополнительных соглашений.

В силу ст.166 Гражданского кодекса РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В связи с тем, что договор аренды и дополнительные соглашения к нему исполнялись сторонами, следовательно, арендатор не вправе ссылаться на незаключенность или недействительность, доказательств того, что арендатор не имел возможности использовать помещения, поскольку арендодатель в спорный период самостоятельно использовал помещения, не представлено.

Довод истца о заключении сделки с целью создания искусственной задолженности и получением контроля над процедурой банкротства ничем не подтвержден.

Определением суда по делу № А34-13181/2020 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Коклановское» прекращено.

Принимая во внимания положения, закрепленные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (с изменениями и дополнениями), в том числе п. п. 12 и 15, суд приходит к выводу, что истец в силу фактического исполнения сторонами условий Договора и дополнительных соглашений, необоснованно ссылается на его незаключенность.

В соответствии с п.2 ст.434.1 Гражданского кодекса РФ, при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе

умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;

2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны.

В материалы дела не представлены доказательства того, что поведение истца при ведении переговоров о заключении договора не отвечало стандартам добросовестного и разумного осуществления гражданских прав, а также доказательств заведомого отсутствия намерения достичь соглашения с другой стороной.

Доводы истца о том, что он не мог фактически использовать арендуемые помещения ввиду того, что в спорном помещении располагалось иное юридическое лицо, которое не прекращало свою деятельность, исследованы и отклоняются судом как неподтвержденные материалами дела.

Доказательства того, что арендатор не имел возможности использовать помещение, поскольку арендодатель самостоятельно использовал их в спорный период, суду в нарушение ст.65 АПК РФ, не представлены.

Договор аренды представляет собой возможность владеть и пользоваться объектом, в связи с чем, сам по себе факт неиспользования объекта не влияет на вопрос о недействительности договора.

Фактически отношения, связанные с арендой сложились, правовые последствия имели место быть.

Кроме того, истец не представил суду доказательства того, что требовал от арендодателя прекратить ведение деятельности в помещении либо уведомлял арендодателя о своем намерении отказаться от договора либо расторгнуть договор по причине ведения ответчиком деятельности в арендуемом помещении.

Указание истца на ликвидацию кредитной организации, указанной в сделках в перечне банковских реквизитов сторон не соответствует действительности, в связи с тем, что производство по делу № А40-287935/18-178-394 о ликвидации организации «УМ-Банк» (ООО),  прекращено определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.01.2022. Материалы дела № А40-287935/18-178-394 приобщены к делу № А40-80622/21-4-193 о несостоятельности (банкротстве) «УМ-Банк» (ООО) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

    Кроме того, ссылка АО «Коклановское» на присутствие в сделках банковских реквизитов якобы несуществующей банковской организации не свидетельствует о недействительности указанных сделок, поскольку гражданское законодательство не предусматривает обязательное указание банковских реквизитов и адресов сторон в договорах.

Довод истца о том, что он не пользовался указанными помещениями, по причине отсутствия хозяйственной деятельности с 2018 года, в связи с чем, увеличение арендуемых площадей не требовалось,  суд отклоняет за отсутствием правового значения. Договор аренды предоставляет возможность владеть и пользоваться объектом, однако сам по себе факт неиспользования объекта полностью или частично после совершенной традиции (передачи объекта) не влияет на обязанность арендатора по уплате арендной платы. Указанный довод не влияет на вопрос о недействительности договора.

        Вопреки доводам истца не имеется оснований для квалификации заключенного договора и дополнительных соглашений к нему ни как мнимого (п.1 ст. 170 ГК РФ), ни как противозаконного и посягающего на публичные интересы и права и законные интересы третьих лиц (п. ст. 168 ГК РФ).

С учетом вышеизложенного, основания для признания договора аренды № 36-а от 01.09.2018 и дополнительных соглашений к нему от 01.07.2019 и от 01.01.2020 недействительными (ничтожными) сделкой отсутствуют.

Согласно ст.195, 196 АПК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В определении Конституционного суда РФ от 03.11.2006 N 445-О указано, что действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов, в том числе с учетом документального подтверждения. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности "(далее - постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор аренды N 36-а и дополнительные соглашения к нему, признанные судом оспоримыми сделками, заключены 01.09.2018, 01.07.2019 и 01.01.2020.

Материалами дела подтверждается, что АО «Коклановское» обратилось с исковым заявлением 09.08.2023 (в электронную базу суда иск помещен 08.08.2023). Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод истца о необходимости исчисления срока исковой давности с момента предъявления судебного приказа на исполнение подлежит отклонению судом, поскольку не основан на нормах статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пункт 2 статьи 181 ГК РФ связывает начало течения такого срока не только с моментом фактического осведомления истца о нарушении своего права, но и с моментом, когда истец должен был узнать о таком нарушении.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты интересов лица, право которого нарушено, а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота (определения от 25.02.2010 N 266-О-О, от 25.01.2012 N 241-О-О, от 24.01.2013 N 66-О, от 21.03.2013 N 450-О, от 29.03.2016 N 548-О, от 28.02.2017 N 392-О и др.).

Следовательно, абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ как сам по себе, так и с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 15 постановления N 43, не может расцениваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы заявителя.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 07.09.2020 N 78-КГ20-25-К3 также изложила правовую позицию, что такое правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и о защите своих прав.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, действующее законодательство связывает возможность применения судом срока исковой давности с обращением лица в суд с иском по истечении установленного законом срока, исчисляемого либо с момента, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но длительное время не предпринимало действий к его защите, либо с момента, когда лицо в силу своих компетенций и полномочий должно было узнать о таком нарушении права.

Кроме того, в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано следующее. Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Арендные сделки являлись действующими и исполнялись арендатором, что не опровергнуто Обществом.

Таким образом, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб., что подтверждается платежным поручением № 39 от 07.08.2023.

            С учетом результата рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

            Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

 

Судья

Л.А. Деревенко