Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

город Пермь 

02 февраля 2024 года                                                    Дело № А50–21430/2023

 

Резолютивная часть решения оглашена 26.01.2024г.

В полном объеме решение изготовлено 02.02.2024г.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Вибком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: Государственная Корпорация «Развития «ВЭБ.РФ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО1,

о взыскании задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 12.11.2021 за период 12.12.2022 по 24.08.2023,

по встречному иску ООО «Вибком» о признании кредитного договора от  12.11.2021 № 

<

***>, заключенного между публичным акционерным обществом «Сбербанк России»  и обществом с ограниченной ответственностью «Вибком» недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде признания задолженности по кредитному договору от 12.11.2021 № 

<

***> личным долгом ФИО1,

 

В заседании приняли участие:

от истца: ФИО2, по доверенности от  05.07.2022, предъявлен паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 31.08.2023, предъявлен паспорт, диплом,

от третьего лица ФИО1: ФИО4, по доверенности от 14.11.2023, предъявлен паспорт, диплом.

От иных лиц: не явились, извещены.

 

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»  (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вибком» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 12.11.2021 за период с 12.12.2022 по 24.08.2023 в размере 575 597 руб. 75 коп., в том числе, просроченный основной долг в размере 568 550 руб. 11 коп., просроченные проценты в размере 7 047 руб. 64 коп.

Определением суда от 09.10.2023 принято к рассмотрению  встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Вибком» о признании кредитного договора от 12.11.2021 № 

<

***>, заключенного между публичным акционерным обществом «Сбербанк России»  и обществом с ограниченной ответственностью «Вибком» недействительным; применении последствий недействительности сделки, в виде признания задолженности по кредитному договору от 12.11.2021 № 

<

***>, личным долгом ФИО1.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме и пояснил, что кредит был представлен ООО "Вибком" в виде кредитной линии на восстановление предпринимательской деятельности в соответствии с Постановлением Правительства № 279 от 27.02.2021. Целевое использование кредита контролировалось перед каждым траншем путем проверки платежных документов ответчика, на основании которых происходила выдача кредита (накладные, счета, счета-фактуры, платежные поручения и т.п.). Со встречным иском не согласен, заявил о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделки. Также считает, что кредитный договор не является крупной сделкой, так как совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кредитный договор заключен на льготных условиях, вреда обществу не причинил. В действиях ФИО5 имеется злоупотребление правом. Во встречном иске просит отказать.

 Ответчик с иском не согласен, заявил встречный иск о признании кредитного договора от  12.11.2021 № 

<

***> недействительным как крупной сделки, применении последствий недействительности сделки в виде признания задолженности по кредитному договору личным долгом ФИО1. Встречный иск мотивирован тем, что директор ООО "Вибком" ФИО1  не исполняла требования о предоставлении обществу документов. ФИО1  после поступления денежных средств на счет общества по кредитному договору расходовали их на собственные нужды, а также снимала наличные денежные средства, используя свою бизнес-карту ПАЮ Сбербанк. Банк целевое использование кредита не контролировал. Кредитный договор является для общества крупной сделкой, единственным участников общества ФИО5 не одобрен. Срок исковой давности не пропущен. Встречный иск просит удовлетворить.

Третье лицо ФИО1 с иском не согласна по мотивам, изложенным в отзыве на исковые заявления. Опровергает факт использования кредитных денежных средств на личные нужды, в обоснование чего представлены пояснения по расчетному счету ООО "Вибком". Считает, что оспариваемый договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Поддерживает довод истца о пропуске срока исковой давности по встречному иску. Во встречном иске просит отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил:

12.11.2021 года между истцом (далее - Кредитор, Взыскатель) и ответчиком (далее - Заемщик) был заключен Кредитный договор № 

<

***>, путем подписания клиентом Заявления о присоединении к Условиям кредитования. Указанные документы в совокупности являются заключенной между Заемщиком и ПАО Сбербанк сделкой кредитования.

Заявление, сформированное в системе дистанционного банковского обслуживания «Сбербанк Бизнес Онлайн», в виде электронного документа, подписанного электронной подписью» и размещенное вместе с файлом подписи в системе дистанционного банковского обслуживания «Сбербанк Бизнес Онлайн», является документом, подтверждающим факт заключения Договора кредитования и признается равнозначным Договору кредитования на бумажном носителе, подписанным печатью (при наличии), и в случае возникновения споров является надлежащим доказательством в суде.

Согласно указанному договору должнику предоставлен лимит кредитной линии в размере 3 377 000,00 руб. на восстановление предпринимательской деятельности в соответствии с Постановлением Правительства № 279 от 27.02.2021 г., с зачислением кредитных средств на счет №40702810149770001705, на срок по 12.11.2023, с учетом реструктуризации кредита.

В соответствии с п.3 Кредитного договора в Период льготного кредитования Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по Льготной процентной ставке в размере 3% годовых. При прекращении Периода льготного кредитования Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по Стандартной процентной ставке в размере 15% годовых. 

Также для обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору были заключен договор поручительства  №07/1553 от 09.03.2021 с ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИЕЙ “РАЗВИТИЯ "ВЭБ.РФ". Согласно договору поручительства, поручительство обеспечивается возврат 75 (Семьдесят пять) процентов от суммы состоящей из суммы основного долга по договору и начисленных процентов по договору, включенных в основной долг в определенном порядке. Как указывает истец, Поручитель во исполнение своих обязанностей по договору оплатил 1 705 650,33 руб., исполнив тем самым свои обязательства в полном объёме. 

Банк выполнил свои обязательства. Банком совершено зачисление кредитных средств в соответствии с Заявлением, что сторонами не оспаривается и подтверждается выпиской по счету и расчетом задолженности.

Поскольку Ответчик обязательства по своевременному погашению кредита и процентов по нему исполнял ненадлежащим образом, за период с 12.12.2022 по 24.08.2023 (включительно) образовалась просроченная задолженность в размере 575 597,75 руб., в том числе: - просроченный основной долг – 568 550,11 руб. - просроченные проценты – 7 047,64 руб. 

Согласно п.6.5 Общих условий кредитования Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты, и иные платежи, предусмотренные условиями договора, а также неустойки, начисленные на дату погашения, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком платежных обязательств по кредитному договору.

Заемщик задолженность по кредитному договору в установленные договором сроки не погасил.

В связи с неисполнением в установленный срок денежных обязательств ответчиком, истец 02.06.2023 направил в адрес ответчика  требование (претензию) о досрочном возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом, которая оставлена без удовлетворения.

          В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных нормативных правовых актов.

В силу ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно ст. 821.1 ГК РФ кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

Согласно расчету истца задолженность ответчика по кредитному договору   составила по состоянию на 24.08.2023 (включительно) 575 597,75 руб., в том числе: - просроченный основной долг – 568 550,11 руб. - просроченные проценты – 7 047,64 руб. 

Судом проверен расчет задолженности по договору, процентов за пользование займом и неустойки, расчет признан обоснованным.

Возражая против иска, ответчик заявил встречный иск о признании кредитного договора недействительным; применении последствий недействительности сделки, в виде признания задолженности по кредитному договору личным долгом ФИО1.

Основание для признания сделки недействительной – ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ПАО Сбербанк заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию об оспаривании кредитного договора.

  Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

          Согласно п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Материалы дела не содержат сведений о том, что единоличный исполнительный орган общества ФИО1 находилась в сговоре с ПАО Сбербанк по поводу заключения кредитного договора.

Следовательно, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать единоличный исполнительный орган общества – ФИО1, то есть с 12.11.2021 – даты совершения оспариваемой сделки.

Встречное исковое заявление направлено в суд 05.10.2023, то есть за пределами срока исковой давности.

Кроме того, если предположить, что на момент совершения сделки участник общества ФИО5 не имела информации о заключении оспариваемого договора, то согласно пп.3) п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Статьей 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Исходя из изложенного, у участника общества имеется обязанность проводить очередное общее собрание участников не реже, чем в один раз в год, в связи с чем предполагается осведомленность участника общества о совершении сделок не позднее даты проведения общего собрания участников.

Как указывает истец, главой 3 Устава ООО «ВИБКОМ» предусмотрено, что общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества проводится не реже, чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, то есть до 30.04.2022. При добросовестном пользовании своими правами участника общества ФИО5 могла и должна была своевременно узнать о заключении кредитного договора от 12.11.2021. Не реализуя права, предоставленные законом, ФИО5 не проявила ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ей своевременно защитить нарушенные права в пределах срока исковой давности, истекшего 30.04.2023. 

Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

  Помимо доводов о пропуске срока исковой давности, лицами, участвующими в деле высказаны доводы по существу требований по встречному иску, который суд считает возможным рассмотреть.

Согласно п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 

          связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

          предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

           В силу п. 8 указанной статьи для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п.3 названной статьи крупная сделка совершается с согласия общего собрания участников общества.

            Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п.4 ст. 46 Закона об обществах).

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 ст.78 Закона Об акционерных обществах и ст. 46 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки.

ООО "Вибком" представлена бухгалтерская отчетность общества, согласно которой балансовая стоимость активов общества на 31 декабря 2020 года составила 11 916 тыс. рублей. Размер кредитной линии 3 377 000 руб. превышает 25  % балансовой стоимости активов.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия качественного критерия крупной сделки на дату ее совершения 12.11.2021, а именно, что сделка совершена не в пределах обычной хозяйственной деятельности, совершение сделки привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Суд обращает особое внимание на то, что кредит выдан в соответствии с Постановлением Правительства № 279 от 27.02.2021, которым утверждены "Правила предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности". 

Цель кредитования, согласно данным правилам – восстановление  предпринимательской деятельности, то есть несение расходов, связанных с осуществлением любой предпринимательской деятельности заемщика, включая выплату заработной платы работникам заемщика, платежей по процентам и по основному долгу по кредитным договорам (соглашениям), за исключением выплаты дивидендов, выкупа собственных акций или долей в уставном капитале, осуществления благотворительности.

Оспариваемый кредит предоставлен на льготных условиях -процентная ставка по кредиту в льготный период  составила 3% годовых, что ниже рыночных ставок по кредитам.

Фактические обстоятельства, на которые ссылается ответчик во встречном иске: расторжение договора аренды  нежилого помещения, где располагалось кафе в мае 2023 года, требование о передаче документов о деятельности общества, принятие решения о ликвидации общества – имели место более, чем через 18 месяцев после заключения кредитного договора.

При таких обстоятельствах, кредитный договор заключен в пределах обычной хозяйственной деятельности общества, основания для признания кредитного договора крупной сделкой отсутствуют. Следовательно, согласование кредитного договора единственным участников ООО "Вибком" не нужно.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В связи с тем, что кредитный договор соответствует требованиям Закона "Об общества с ограниченной ответственностью", оснований для признания кредитного договора от 12.11.2021 № 

<

***> недействительным и применения последствий недействительности сделки не имеется.

Доводы ответчика о нецелевом использовании кредита третьим лицом применительно к предмету спора отношения не имеют. Установление факта соблюдения/несоблюдения условия о целевом использовании денежных средств не исключает удовлетворения требования по возврату кредита, равно как не влечет недействительности кредитного договора.

Возражения относительно использования кредита директором ООО "Вибком" ФИО1 на личные нужды не может быть противопоставлено истцу, надлежащим образом исполнившим обязанности по кредитованию ООО "Вибком".

Доказательства возврата суммы долга ответчиком, уплаты процентов или иной размер задолженности в силу ст. 65 АПК РФ не представлены. 

Поскольку срок погашения задолженности на момент подачи иска наступил, доказательств ее уплаты в полном объеме в материалах дела не имеется, истцом   правомерно заявлены исковые требования о взыскании  основного долга по возврату суммы кредита и процентов. Встречный иск заявлен необоснованно в отсутствие оснований для признания сделки недействительной.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску  относятся на ответчика. По встречному иску ООО "Вибком" в лице участника ФИО5 уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб. Неуплаченная сумма государственной пошлины  3000 руб. подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет.

Руководствуясь ст.ст. 110, 168- 170, 171, 176, 319   Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вибком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 575 597 руб. 75 коп., в том числе 568 550 руб. 11 коп. основного долга по возврату кредита, 7 047 руб. 64 коп.  процентов за пользование кредитом, а также 17 512 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вибком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                                                                      Ю.О. Кремер