ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-6241/2024

г. Вологда

09 октября 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 октября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Люкс» представителя ФИО1 по доверенности от 10.09.2024, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Люкс» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 апреля 2025 года по делу № А13-6241/2024, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 31.05.2024 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Люкс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 407 000 руб. 

Определением суда от 23.07.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5. 

Решением суда от 25.04.2025 исковые требования удовлетворены, с Общества в пользу ФИО2 взыскано 407 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 23,6 %, 14 140 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 5 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы, 10 000 руб. расходов на проведение досудебной оценки.

Общество не согласилось с вынесенным решением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда. 

По мнению апеллянта судом проигнорированы мотивированные и обоснованные доводы, изложенные в ходатайствах относительно признания недопустимыми доказательствами заключения судебной экспертизы и заключения дополнительной экспертизы. Судебный акт обоснован лишь с позиции заключения дополнительной экспертизы, а ходатайство о назначении повторной экспертизы отклонено. Апеллянт ссылается на нарушение судом основных принципов, касающихся прав участников процесса, что следует из материалов дела. В связи с этим апеллянт не согласен и с решением и с распределением судебных расходов.

В судебном заседании представитель Общества доводы жалобы поддержал.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в заседании просили оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество 30.07.1999 зарегистрировано в качестве юридического лица, руководителем Общества с 13.11.2006 является ФИО5

Основным видом деятельности Общества является предоставление услуг парикмахерскими и салонами красоты (ОКВЭД 96.02).

По состоянию на 22.02.2023 участниками Общества являлись ФИО4 с долей 41,86 %, ФИО5 - 34,88 %, ФИО6 - 23,26 %.

ФИО6 23.02.2023 умерла.

ФИО2 08.11.2023 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому ему принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 23,26 %.

ФИО2, считая себя участником Общества, 09.01.2024 направил в Общество заявление о выходе из состава участников.

Общество не выплатило истцу действительную стоимость доли, что послужило основанием для обращения ФИО2 в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), частью 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (часть 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Уставом Общества обязательного получения согласия его участников на переход доли к наследникам умершего участника не предусмотрено. 

Абзацем вторым пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Действительная стоимость доли рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

ФИО6 умерла 23.02.2023.

Судом первой инстанции для расчета действительной стоимости доли правомерно определен последний отчетный период 2022 год.

Частью 1 статьи 82 АПК РФ предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По смыслу названной нормы заключение эксперта является одним из видов доказательств по делу в случае рассмотрения в арбитражном суде вопросов, требующих специальных познаний.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Частью 4 той же статьи предусмотрено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Определением суда от 23.10.2024 назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли ФИО7

Согласно экспертному заключению № 121/01/2024 рыночная стоимость 23,26 % доли в уставном капитале Общества по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, составила 408 000 руб.

По ходатайству ответчика в судебное заседание вызван эксперт ФИО8, которая представила в письменном виде ответы на заданные в письменном виде 11.03.2025 вопросы и дала устные дополнения по дополнительно заданным вопросам в заседании 31.03.2025.

Эксперт пояснил, что действительная стоимость доли рассчитана на день смерти участника – 23.02.2023. 

Поскольку судом был задан вопрос об определении стоимости чистых активов по состоянию на последний отчетный период, а не дату смерти участника определением суда от 02.04.2025 назначена дополнительная экспертиза.

В соответствии с заключением эксперта № 121/01/2024-01 рыночная стоимость 23,26 % доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2022 составила 407 000 руб.

Довод ответчика о наличии ошибок в экспертном заключении и признании заключения недопустимым доказательством подробно исследован судом первой инстанции и правомерном им отклонен.

Заключение эксперта основано на имеющихся в материалах дела данных, сделаны однозначные и исчерпывающие выводы по поставленному вопросу. Заключение является ясным и полным, выводы не являются противоречивыми. Доказательства, объективно свидетельствующие о наличии недостатков проведенного исследования, которые повлияли бы на выводы эксперта, ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены. 

Несогласие с выводами эксперта само по себе не свидетельствует о неполноте и противоречивости проведенного экспертного исследования и не может являться основанием для признания такого доказательства ненадлежащим и недопустимым.

Нарушение судом первой инстанции основных задач и принципов судопроизводства апелляционным судом не установлено, довод ответчика отклоняется как необоснованный и не подтвержденный соответствующими доказательствами и материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы о неправомерном распределении судебных расходов на оплату государственной пошлины также подлежат отклонению апелляционным судом.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, суд первой инстанции правомерно распределил судебные расходы.

Требование подателя жалобы о направлении дела на новое рассмотрение в ином составе суда удовлетворению не подлежит, поскольку такие действия не входят в полномочия апелляционной инстанции в силу норм АПК РФ.

Определением апелляционного суда от 14.07.2025 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку жалоба оставлена без удовлетворения, государственную пошлину в федеральный бюджет надлежит взыскать с Общества по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 апреля 2025 года по делу № А13-6241/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Люкс» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Люкс» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова