ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35851/2023

02 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.

при участии:  не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13313/2024)  конкурсного управляющего ООО «Песно» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2024 по делу № А56-35851/2023/сд.5 (судья Шведов А.А.), принятое  по заявлению конкурсного управляющего ООО «Песно» к ООО «ТЗК Аэролидер» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Песно», 

 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Вояджер» (далее - заявитель) о признании ООО «Песно» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 02.06.2023 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Решением арбитражного суда от 28.06.2023, резолютивная часть которого объявлена 21.06.2023, ООО «Песно» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №122(7567) от 08.07.2023. 

В суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению в пользу ООО «ТЗК АЭРОЛИДЕР» (далее - ответчик) с банковского счета ООО «Песно» денежных средств в размере 5 294 200 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 5 294 200 руб.

Определением от 26.03.2024 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. 

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что ответчиком в материалы дела не представлено достоверных доказательств встречного предоставления по обжалуемым платежам.

Определением от 09.07.2024 апелляционный суд отложил судебное заседание на 26.08.2024.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Апелляционным судом было одобрено заявление о проведении судебного заседания в режиме онлайн, однако, конкурсный управляющий не подключился к онлайн-заседанию.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должник перечислил ответчику 29.06.2021, 30.06.2021 и 13.07.2021 сумму в размере 5 294 200 руб.

Конкурсный управляющий ООО «Песно», полагая, что сделки должника по перечислению в пользу ответчика денежных средств отвечают признакам подозрительных сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в силу статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением.

 Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным, установив отсутствия доказательств аффилированности сторон, отсутствия признаков неплатежеспособности должника в момент совершения оспариваемых сделок, указав на то, что доказательств наличия в оспариваемых сделках пороков воли, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, конкурсным управляющим не представлено, довод о притворности сделок не имеет документального подтверждения.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Апелляционным судом установлено, что должник признан несостоятельным (банкротом) определением от 02.06.2023, следовательно, платежи совершенные 29.06.2021, 30.06.2021 и 13.07.2021, в связи с чем они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4) по делу N А40- 177466/2013). 

Поскольку денежные средства перечислены должником в пользу ответчика, то последний в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства, отвечающие критериям относимости, допустимости и достоверности, подтверждающие обоснованность получения денежных средств и предоставления должнику встречного равноценного исполнения по оспариваемым платежам.

Апелляционным судом установлено, что между должником (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки №28-06/21 от 28.06.2021.

Фактически оспариваемые платежи являются оплатой по указанному договору.

Согласно представленным товарно-транспортным накладным от 29.06.2021 и 30.06.2021 ответчик поставил должнику товар на сумму 1 547 000 руб. и 1 657 600 руб. соответственно.

При этом, апелляционным судом установлено, что 13.07.2021 должник перевел ответчику денежные средства в размере 1 689 600 руб., которые должник просил письмом от 16.07.2021 вернуть, ссылаясь на ошибочный перевод.

Платежным поручением от 16.07.2021 №117 ответчик вернул должнику сумму в размере 1 689 600 руб.

Также апелляционным судом установлено, что должник по платежному поручению от 29.06.2021 перечислил ответчику 1 947 000 руб., однако, последний поставил товар на сумму 1 547 000 руб., то есть должник ошибочно перечислил сумму большую, что в свою очередь не может свидетельствовать о недействительности сделки, поскольку данное обстоятельство соотносится с институтом неосновательного обогащения.

Таким образом, проанализировав представленные ответчиком доказательства, апелляционный суд констатирует факт доказанности встречного предоставления по платежам от 29.06.2021 и 30.06.2021, а денежные средства по платежу от 13.07.2021 были возвращены должнику.

Так, наличие задолженности по оплате товара, как правило, связано с фактом передачи товара, который подтверждается подписанными сторонами товарными накладными и/или товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими передачу поставщиком товара, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.

В качестве доказательств поставки товара в материалы дела был представлен как договор, так и товарно-транспортные накладные с указанием на то, что груз к перевозке принял ФИО2.

Именно товарно-транспортная накладная, подписанная уполномоченными лицами сторон договора, является доказательством отгрузки (передачи) товара. 

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции представитель ответчика в опровержение доводов апелляционной жалобы представил доверенность №1 от 28.06.2021 на ФИО2, которой последний уполномочен должником на получение товара от ответчика.

Конкурсный управляющий в уточнениях к апелляционной жалобе ссылается на то, что доверенность не является надлежащим доказательством, однако, ходатайство о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ не заявляет. 

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что ответчиком помимо первичной документации, были представлены доказательства, свидетельствующие о его возможности выполнить обязательства по договору.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов в подтверждение наличия между сторонами спора  договорных отношениях, не свидетельствует об отсутствии исполнения обязательства в отношении должника.

Помимо прочего, конкурсным управляющим, не доказано наличие аффилированности должника с ответчиком, наличие кредиторской задолженности у должника в момент совершения сделки.

Таким образом, конкурсным управляющим в данном случае не доказана осведомленность ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых платежей, в связи с чем, оснований для признания спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.

Суд первой инстанции также верно отклонил ссылки конкурсного управляющего о том, что оспариваемые сделки являются недействительными в силу положений статей 10, 168 ГК РФ, поскольку заявитель не указал на пороки сделок, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционной жалобы её подателю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем на основании статьи 102 АПК РФ и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с подателя жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.03.2024 по делу №  А56-35851/2023/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Песно» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Сотов