ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

28.04.2025 года                                                        дело № А35-10842/2022

г. Воронеж                                                                                                            

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено  28.04.2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                        Безбородова Е.А.

судей                                                                                   Ботвинникова В.В.

                                                                                             Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО1, представитель по доверенности от 07.10.2022,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2025 по делу № А35-10842/2022 по заявлению конкурсного управляющего должника к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «АИСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) как ликвидируемого должника, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Морская планета», ООО «Нептун», ООО «Рок 1»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Курской области от 23.12.2022 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о признании закрытого акционерного общества «АИСТ» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 25.01.2023 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании закрытого акционерного общества «АИСТ» несостоятельным (банкротом) как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Определением суда от 19.04.2023 (резолютивная часть определения объявлена 18.04.2023) индивидуальному предпринимателю ФИО3 отказано в открытии конкурсного производства в отношении закрытого акционерного общества «АИСТ» несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника. Заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 оставлено без рассмотрения.

Решением арбитражного суда от 03.07.2023 (резолютивная часть объявлена 27.06.2023) ЗАО «АИСТ» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства включены в ЕФРСБ 30.06.2023 и опубликованы 08.07.2023 в газете «КоммерсантЪ».

Определением суда от 10.09.2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления заявления: 

- конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «АИСТ» ФИО4 о признании недействительным договора поручительства от 07.06.2022 № ДП12_550В005Q0, заключенного между ПАО «Сбербанк России» и ЗАО «Аист»;

- конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «АИСТ» ФИО4 о признании недействительным договора поручительства от 07.06.2022 № 55/9055/0003/1/1/009/21/ПЮЛ11_FM, заключенного между ПАО «Сбербанк России» и ЗАО «Аист»;

- конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «АИСТ» ФИО4 о признании недействительным договора поручительства от 13.07.2022 № ДП12_550В00755, заключенного между ПАО «Сбербанк России» и ЗАО «Аист».

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.02.2025 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров поручительства: от 07.06.2022 № ДП12_550В005Q0; от 07.06.2022 № 55/9055/0003/1/1/009/21/ПЮЛ11_FM; от 13.07.2022 № ДП12_550В00755, заключенных между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» и закрытым акционерным обществом «Аист» и применении последствий недействительности сделок. Отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 07.08.2024 в виде запрета конкурсному управляющему закрытого акционерного общества «АИСТ» - ФИО4 осуществлять распределение денежных средств от продажи имущества должника.

Не согласившись с данным определением, ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ПАО «Сбербанк России» поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

Представитель ПАО «Сбербанк России» с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав представителя ПАО «Сбербанк России», изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ПАО «Сбербанк» (кредитор) и ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» (далее – РОК-1, заемщик) заключили договор от 19.02.2021 № 55/9055/0003/1/1/009/21_MF об открытии возобновляемой кредитной линии, по которому кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в размере 1 200 000 000 руб., а заемщик – возвратить полученные суммы не позднее 18.02.2023 и уплатить на них проценты согласно ставке, рассчитываемой по пункту 4.1.1 договора. 

В обеспечение исполнения обязательств по договору от 19.02.2021 № 55/9055/0003/1/1/009/21_MF между банком и ЗАО «АИСТ» заключен договор поручительства  от 27.06.2022 № 55/9055/0003/1/1/009/21/ПЮЛ10_FM.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 (резолютивная часть) по делу № А56-112112/2022 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» требование ПАО Сбербанк в размере 1 607 516 308,00 руб., из них 1 607 352 584,35 руб. основного долга, 163 723,65 руб. неустойки, как обеспеченное залогом имущества должника.

ПАО «Сбербанк» (кредитор) заключил с ООО «Морская планета» (заемщик) договор от 11.07.2022 № 550В00755 об открытии возобновляемой кредитной линии, по которому кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в 128 367 890 руб. 75 коп., а заемщик – возвратить полученную сумму не позднее 01.08.2022, уплатив на нее проценты, рассчитываемые в порядке пункта 4.1.1 договора.

В обеспечение исполнения обязательств по договору от 11.07.2022 № 550В00755 между бланком и ЗАО «АИСТ» был заключен договор поручительства от 13.07.2022 № ДП12_550В00755.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2023 по делу № А56-112108/2022 признаны обоснованными требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере 1 607 516 308 руб. и включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Морская планета» с очередностью удовлетворения в третью очередь, в том числе неустойку с удовлетворением после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

ООО «Нептун» (заемщик) заключил с ПАО «Сбербанк» (кредитор) по договор от 06.06.2022 № 550В005Q0, по которому кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в 261 591 026 руб. 40 коп., а заемщик – возвратить указанную сумму не позднее 01.08.2022, уплатив на нее проценты в размере, рассчитываемом согласно пункту 4.1.1 договора.

В обеспечение исполнения обязательств по договору от 06.06.2022 № 50В005Q0 между банком и ЗАО «АИСТ» заключен договор поручительства от 07.06.2022 № ДП12_550В005Й0.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2023 по делу № А56-112106/2022 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Нептун» требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» в сумме 1 607 516 308 руб., в том числе 1 607 352 584 руб. 35 коп. основного долга и 163 723 руб. 65 коп. неустойки.

Договоры поручительства, заключенные  между банком и ЗАО «АИСТ» 27.06.2022 № 55/9055/0003/1/1/009/21/ПЮЛ11_FM, 13.07.2022  № ДП12_550В00755, 07.06.2022 № ДП12_550В005Q0 содержат обязательство поручителя отвечать перед банком солидарно с должником за неисполнение всех обязательств по перечисленным кредитным договорам.

Срок поручительства (раздел 6 договоров) установлен сторонами до 18.02.2023 по договору от 27.06.2022 № 55/9055/0003/1/1/009/21/ПЮЛ11_FM, до 11.08.2025 по договору от 13.07.2022  № ДП12_550В00755, до 31.08.2025 по договору от 07.06.2022 № ДП12_550В005Q0.

Пунктами 3.1 договоров поручительства установлено, что в случае допущения основным должником просрочки платежей по основному договору, банк вправе по своему усмотрению направить поручителю требование об уплате банку просроченной должником задолженности и/или осуществить списание денежных средств со счетов поручителя, открытого в банке.

В случае направления банком указанного требования, поручитель обязан не позднее рабочего дня, следующего за датой доставки поручителю указанного требования, уплатить банку просроченную должником сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по основному договору, а также возместить судебные и иные документально подтвержденные расходы.

ПАО «Сбербанк России» направило основным должникам, поручителям и залогодателям по указанным договорам требования об исполнении обязательств по соответствующим договорам от 12.08.2022, 01.09.2022, 18.10.2022, таким образом, на дату публикации банка о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника (03.01.2023), размер просроченной более трех месяцев задолженности ЗАО «АИСТ» перед банком составлял 392 900 989 руб. 64 коп. – по договорам поручительства от 13.07.2022 и 27.06.2022, что превышает 300 000 руб.

Неисполнение как основными должниками, так и поручителями своих обязательств послужило основанием для обращения ПАО «Сбербанк России» с заявлением о признании ЗАО «АИСТ» несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 03.07.2023 (резолютивная часть объявлена 27.06.2023) ЗАО «АИСТ» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника введено конкурсное производство.

По мнению конкурсного управляющего договоры поручительства от 07.06.2022 № ДП12_550В005Q0; от 07.06.2022 № 55/9055/0003/1/1/009/21/ПЮЛ11_FM; от 13.07.2022 № ДП12_550В00755, являются недействительным, заключены с целью причинить вред должнику и его кредиторам, сделки совершены с неравноценностью встречного исполнения, имеются признаки мнимости и злоупотребления правом.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения конкурсного управляющего с указанным заявлением.

ПАО «Сбербанк России» в своих возражениях указало, что ЗАО «АИСТ», ООО «Морская планета», ООО «Нептун», ООО «Рок 1» являются аффилированными лицами, отсутствует совокупность обстоятельств, установленная пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют доказательства наличия у сторон противоправной цели при заключении договоров поручительства.

Единственный учредитель должника ФИО2 в своих пояснениях указал, что ЗАО «АИСТ» не входило в одну группу компаний с ООО «Морская планета», ООО «Нептун», ООО «Рок 1», целью заключения оспариваемых сделок являлось перераспределение денежных средств внутри группы компаний, предоставление поручительства не повлекло для должника выгоды, указанные сделки являются нетипичными для ЗАО «АИСТ».

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В рассмотренном случае договоры поручительства от 07.06.2022 № ДП12_550В005Q0; от 07.06.2022 № 55/9055/0003/1/1/009/21/ПЮЛ11_FM заключены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (23.12.2022) то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, договор поручительства от 13.07.2022 № ДП12_550В00755 заключен в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (23.12.2022), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с указанной статьей и разъяснениями пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу тридцать четвертого абзаца статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, без установления признака неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в момент заключения сделки невозможно установление цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Относительно осведомленности контрагента о намерении должника причинить вред оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов необходимо учитывать следующее. 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Статья 61.3 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, влекущей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно указанной норме сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как указано выше, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 23.12.2022, договор поручительства от 13.07.2022 № ДП12_550В00755 заключен в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (23.12.2022).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В пункте 12 Постановления № 63 предусмотрено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, может с учетом всех обстоятельств дела относиться, в том числе неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок.

ПАО «Сбербанк России» и ЗАО «АИСТ» не являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами согласно положениям статьи 19 Закона о банкротстве, Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанные юридические лица не имеют идентичный состав органов управления, не функционируют по схеме «материнское и дочернее общество», не владеют долями/акциями в уставных капиталах иных юридических лиц, а также не являются лицами, фактически аффилированными между собой по признаку общности экономических интересов.

Решением Арбитражного суда Курской области от 03.07.2023 (резолютивная часть решения объявлена 27.06.2023) по настоящему делу в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества «АИСТ» с отнесением к третьей очереди включены требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере 1 607 516 308 руб. 00 коп. по оспариваемым договорам поручительства, из них требование об установлении неустойки в размере 163 723 руб. 65 коп. учтены в реестре отдельно.

Определением Арбитражного суда Курской области от 12.10.2023 по настоящему делу включены требования Федеральной налоговой службы в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества «АИСТ» в размере 2 000 руб. 00 коп. - штраф, учитывающийся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащий удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Определением суда от 12.09.2024 требование Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Курской области к закрытому акционерному обществу «АИСТ» об уплате обязательных платежей в размере 2 000 руб. 00 коп. – штрафы, признано погашенным.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Курской области заменена в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества «АИСТ» на ФИО5.

Иных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, у должника не имеется.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, оспариваемые сделки не имеют достаточно признаков, которые позволили бы констатировать их недействительность – заключение спорных договоров поручительства не причинило вред кредиторам и не повлекло за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, потому что иных кредиторов не имеется. 

Исходя из материалов дела и обособленных споров о признании сделок недействительными, отчетов конкурсного управляющего, банковских выписок по счетам должника, определения суда от 26.09.2024, определения суда от 27.09.2024 следует, что стоимость активов ЗАО «АИСТ» на конец 2021 года составляла 240 489 000 руб., должник активно осуществлял предпринимательскую деятельность, признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не демонстрировал.

Признаки объективного банкротства наступили у должника после того, как ПАО «Сбербанк России» предъявил требования к ЗАО «АИСТ» как к поручителю по кредитным обязательствам РОК-1, ООО «Нептун», ООО «Морская планета» осенью 2022 года, то есть на дату заключения спорных договоров такие признаки отсутствовали.

ЗАО «АИСТ», РОК-1, ООО «Нептун», ООО «Морская планета» входят в группу компаний, подконтрольную ФИО6.

Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг (поступило через систему Мой Арбитр 26.06.2024 в качестве приложения к заявлению о признании сделки недействительной), владельцем 100% акций ЗАО «АИСТ» является ФИО6.

Из сведений, размещенных в ЕГРЮЛ, а также установленных постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу № А56-29055/2023 тр.1, единственным участником ООО «Морская планета» (ИНН 

<

***>) и ООО «Нептун» (ИНН 

<

***>) является ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат №1» (ИНН 

<

***>).

ФИО6 являлся генеральным директором ООО «Морская планета» (ИНН 

<

***>) с 22.02.2007 по 02.07.2023.

С 09.01.2019 генеральным директором ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат №1» (ИНН 

<

***>) является ФИО6 (ИНН 

<

***>).

ФИО6 (ИНН 

<

***>) является мажоритарным акционером (95,74 %) ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат №1» (ИНН 

<

***>).

Указанные лица связаны также предоставлением поручительства по кредитным обязательствам перед ПАО «Сбербанк России».

Из перечисленных обстоятельств следует, что ЗАО «АИСТ», РОК-1, ООО «Нептун», ООО «Морская планета», ФИО6 являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу.

В судебном заседании бывший руководитель должника ФИО2 указал на свою неосведомленность об экономическом состоянии группы компаний, принадлежащей ФИО6, пояснил, что подписание договора поручительства происходило после просьбы, поступившей от руководства группой компаний РОК-1, при этом настаивал на том, что ЗАО «АИСТ» не является лицом, аффилированным со ФИО6 и его компаниями.

Доводы об отсутствии аффилированности, содержащиеся также в апелляционной жалобе, правомерно не приняты судом первой инстанции, поскольку опровергаются материалами дела и пояснениями ФИО2 о поступившем звонке о необходимости подписания договора поручительства.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, не могут быть признаны недействительными обеспечительные сделки даже в случае неустойчивого финансового положения лица, представляющего обеспечение банку.

Сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации (пункт 12.2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, действия банка по выдаче кредита и одновременному получению обеспечения от связанного с заемщиком лица, находящегося в неустойчивом финансовом положении, сами по себе не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда кредиторам лица, предоставляющего обеспечение. При ином подходе следовало бы признать принципиальную недопустимость кредитования банками предприятий, функционирующих в кризисной ситуации.

Сделки поручительства и залога обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица (поручителя или залогодателя). Поэтому не имелось повода ожидать, что банк должен был заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя (залогодателя).

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В определениях от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 Верховный Суд Российской Федерации сформулировал правовую позицию, согласно которой о злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, в материалах дела не находят отражения доводы о наличии совокупности признаков для признания оспариваемых договоров поручительства недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2, статьей 61.3 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела опровергается злоупотребление правом банком при заключении оспариваемых договоров. 

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации регулируются последствия заключения мнимой и притворной сделок, а также установлены признаки указанных сделок.

В частности, согласно указанной норме, мнимая сделка, - сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Притворная сделка - сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств, что оспариваемые им сделки являются мнимыми или притворными.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежат отклонению, поскольку не опровергают законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Определением суда от 07.08.2024 приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ЗАО «АИСТ» - ФИО4 осуществлять распределение денежных средств от продажи имущества должника до рассмотрения по существу Арбитражным судом Курской области заявлений конкурсного управляющего о признании недействительным договора поручительства от 27.06.2022 № 55/9055/0003/1/1/009/21/ПЮЛ10_FM от 13.07.2022, № ДП12_550В00755, от 07.06.2022 № ДП12_550В005Й0, заключенные между должником и ПАО «Сбербанк России недействительными и вступления в законную силу судебного акта, принятого по итогам рассмотрения. 

В соответствии с пунктом 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от 01.06.2023 № 15 исходя из части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления искового заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу указанные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

С учетом изложенного, поскольку отказано в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно указал на отмену обеспечительных мер, принятых определением суда от 07.08.2024 в виде запрета конкурсному управляющему закрытого акционерного общества «АИСТ» - ФИО4 осуществлять распределение денежных средств от продажи имущества должника.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2025 по делу № А35-10842/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Е.А. Безбородов

Судьи                                                                                В.В. Ботвинников

                                                                                           Т.Б. Потапова