СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2224/2024-ГК

г. Пермь

03 июня 2024 года

Дело № А50-21430/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2024 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Поляковой М.А., судей  Дружининой О.Г., Скромовой Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Черногузовой А.В., при участии: от истца – ФИО1, паспорт, доверенность от 05.07.2022, диплом; 

от третьего лица, ФИО2 – ФИО3, паспорт, доверенность  от 14.11.2023, диплом;  

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены  надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по  первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Вибком»,   на решение Арбитражного суда Пермского края от 02 февраля 2024 года по  делу № А50-21430/2023  

по первоначальному иску публичного акционерного общества «Сбербанк  России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Вибком» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)  

о взыскании задолженности по кредитному договору,  

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Вибком»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)  

о признании кредитного договора недействительным, применении последствий  недействительности сделки в виде признания задолженности по кредитному  

 

договору личным долгом, 

третьи лица: государственная корпорация «Развития «ВЭБ.РФ» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2,  

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - истец)  обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Вибком» (далее - ответчик) о  взыскании задолженности по кредитному договору №  6984QBCU7IXRPQ0AQ0QZ3F от 12.11.2021 за период с 12.12.2022 по  24.08.2023 в размере 575 597 руб. 75 коп., в том числе просроченный основной  долг в размере 568 550 руб. 11 коп., просроченные проценты в размере 7 047  руб. 64 коп.  

Определением суда от 09.10.2023 принято к рассмотрению встречное  исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Вибком» о  признании кредитного договора от 12.11.2021 № 6984QBCU7IXRPQ0AQ0QZ3F  недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде  признания задолженности по кредитному договору от 12.11.2021 №  6984QBCU7IXRPQ0AQ0QZ3F, личным долгом ФИО2.  

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельные требования на предмет спора, привлечены государственная  корпорация «Развития «ВЭБ.РФ», ФИО2.  

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02 февраля 2024 года  первоначальный иск удовлетворен полностью, в удовлетворении встречного  иска отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с  апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый  судебный акт.  

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что решение  является незаконным, вынесено с нарушением норм материального и  процессуального права. По мнению апеллянта, является ошибочным вывод  суда о пропуске срока исковой давности для предъявления требований о  признании кредитного договора недействительным, поскольку очередное  общее собрание участников общества созывается директором, ФИО2  очередное общее собрание участников ООО «Вибком» не провела,  уведомление в адрес участника ООО «Вибком» ФИО4 не направила,  скрывала и продолжает скрывать информацию о хозяйственно деятельности  ООО «Вибком», в том числе о заключенных кредитных договорах. Полагает,  что суду следовало определить, когда ФИО4 впервые узнала и  получила на руки кредитный договор с ПАО «Сбербанк»; о наличии  кредитного договора ФИО4 узнала от самого ПАО «Сбербанк» в мае  2023 г., текстом кредитного договора ознакомилась только при ознакомлении с  

 

иском ПАО «Сбербанк» в Арбитражном суде Пермского края. Таким образом,  ФИО4 не пропустила срок исковой давности для обращения в суд с  иском о признании кредитного договора недействительным. Настаивает на  доводе о том, что кредитный договор является крупной сделкой для ООО  «Вибком», которая была совершена без согласия участника общества, что  говорит о ее недействительности. Отмечает, что вводы суда о  недействительности крупной сделки должны быть основаны на  непосредственном исследовании документов бухгалтерской отчетности за  последний отчетный период, предшествующий сделке; ООО "Вибком"  представлена бухгалтерская отчетность Общества, согласно которой  балансовая стоимость активов общества на 31 декабря 2020 года составила 11  916 тыс. руб., размер кредитной линии 3 377 000 руб., превышает 25 %  балансовой стоимости активов. Согласно пункту 18 Обзора для признания  крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба  обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того,  что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или  заведомо должна была знать об этих обстоятельствах. Обращает внимание суда,  что ранее ООО «Вибком» не оформляло кредиты, директор общества не  переводила себе на карту крупные суммы денежных средств с расчетного счета  ООО «Вибком», все эти действия указывают на то, что оспариваемая сделка не  относиться к обычной хозяйственной деятельности общества, суду не  предоставлены документы (договора, акты, товарные накладные и т.д.),  которые бы подтверждали расходование кредитных денежных средств на  обычную хозяйственную деятельность общества.  

До начала судебного разбирательства от ПАО Сбербанк России и  ФИО2 поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу,  согласно которым истец и третье лицо полагают судебный акт законным и  обоснованным, просят отказать в удовлетворении жалобы.  

В судебном заседании представители ПАО Сбербанк России и  ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное  заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является  препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Как следует из материалов дела, 12.11.2021 между истцом (далее -  Кредитор, Взыскатель) и ответчиком (далее - Заемщик) был заключен  Кредитный договор № 6984QBCU7IXRPQ0AQ0QZ3F, путем подписания  клиентом Заявления о присоединении к Условиям кредитования. Указанные  документы в совокупности являются заключенной между Заемщиком и ПАО  

 

Сбербанк сделкой кредитования.  

Заявление, сформированное в системе дистанционного банковского  обслуживания «Сбербанк Бизнес Онлайн», в виде электронного документа,  подписанного электронной подписью» и размещенное вместе с файлом  подписи в системе дистанционного банковского обслуживания «Сбербанк  Бизнес Онлайн», является документом, подтверждающим факт заключения  Договора кредитования и признается равнозначным Договору кредитования на  бумажном носителе, подписанным печатью (при наличии), и в случае  возникновения споров является надлежащим доказательством в суде.  

Согласно указанному договору должнику предоставлен лимит кредитной  линии в размере 3 377 000,00 руб. на восстановление предпринимательской  деятельности в соответствии с Постановлением Правительства № 279 от  27.02.2021, с зачислением кредитных средств на счет №  40702810149770001705, на срок по 12.11.2023, с учетом реструктуризации  кредита.  

В соответствии с п. 3 Кредитного договора в Период льготного  кредитования Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование  кредитом в валюте кредита по Льготной процентной ставке в размере 3%  годовых. При прекращении Периода льготного кредитования Заемщик  уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по  Стандартной процентной ставке в размере 15% годовых.  

Также для обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору  были заключен договор поручительства № 07/1553 от 09.03.2021 с  ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИЕЙ “РАЗВИТИЯ "ВЭБ.РФ". Согласно  договору поручительства, поручительство обеспечивается возврат 75  (Семьдесят пять) процентов от суммы состоящей из суммы основного долга по  договору и начисленных процентов по договору, включенных в основной долг  в определенном порядке.  

Как указывает истец, Поручитель во исполнение своих обязанностей по  договору оплатил 1 705 650,33 руб., исполнив тем самым свои обязательства в  полном объёме.  

Банк выполнил свои обязательства. Банком совершено зачисление  кредитных средств в соответствии с Заявлением, что сторонами не  оспаривается и подтверждается выпиской по счету и расчетом задолженности.  

Поскольку ответчик обязательства по своевременному погашению кредита  и процентов по нему исполнял ненадлежащим образом, за период с 12.12.2022  по 24.08.2023 (включительно) образовалась просроченная задолженность в  размере 575 597,75 руб., в том числе просроченный основной долг – 568 550,11  руб., просроченные проценты – 7 047,64 руб.  

Согласно п. 6.5 Общих условий кредитования Кредитор имеет право  потребовать от Заемщика досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и  уплатить проценты, и иные платежи, предусмотренные условиями договора, а  также неустойки, начисленные на дату погашения, при этом Кредитор имеет  

 

право предъявить аналогичные требования поручителям, в случае  неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком платежных  обязательств по кредитному договору.  

Заемщик задолженность по кредитному договору в установленные  договором сроки не погасил.  

В связи с неисполнением в установленный срок денежных обязательств  ответчиком, истец 02.06.2023 направил в адрес ответчика требование  (претензию) о досрочном возврате суммы кредита, процентов за пользование  кредитом, которая оставлена без удовлетворения.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с  рассматриваемым иском.  

Возражая против удовлетворения первоначального иска, ответчик заявил  встречный иск о признании кредитного договора недействительным по  мотивам нарушения ст. 46 Федерального закона "Об обществах с  ограниченной ответственностью".  

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении  встречного иска, суд исходил из доказанности материально-правового  основания первоначального иска, отсутствия доказательств исполнения  ответчиком обязательств по кредитному договору, отсутствия оснований для  признания кредитного договора недействительным, в том числе по мотивам  пропуска ответчиком срока исковой давности для обращения в суд со  встречным иском.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов,  исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК  РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены  (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.  

В силу ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная  организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит)  заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик  обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за  пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные  платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.  

Согласно ст. 821.1 ГК РФ кредитор вправе требовать досрочного возврата  кредита в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами,  а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному  предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.  

Согласно расчету истца задолженность ответчика по кредитному договору  составила по состоянию на 24.08.2023 (включительно) 575 597,75 руб., в том  числе просроченный основной долг – 568 550,11 руб., просроченные проценты  – 7 047,64 руб.  

Установив обстоятельства предоставления ответчику денежных средств  на условиях кредитного договора, кредит выдан в соответствии с  Постановлением Правительства № 279 от 27.02.2021, которым утверждены  

 

"Правила предоставления субсидий из федерального бюджета российским  кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по  кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным  предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности", что  не опровергнуто, отсутствие доказательств надлежащего исполнения  ответчиком обязательств по кредиту, реализацию истцом права на  досрочный возврат суммы кредита, процентов за пользование кредитом, суд  первой инстанции правомерно взыскал с ответчика задолженность по  кредитному договору, проценты в заявленном размере.  

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из отсутствия  оснований для признания сделки недействительной, пропуска обществом  срока исковой давности.  

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая  сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В соответствии с п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная  сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее  совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей  173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена  совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников  (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов  участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании  крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не  подлежит.  

В силу разъяснений п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о  признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением  предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ  "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и  Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с  ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной  ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит  применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых  имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2  статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных  обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных  указанными законами.  

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего  лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа  

 

местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена  законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или  не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие,  при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной  по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в  предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого  необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия  отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее  недействительность.  

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная  без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического  лица или государственного органа либо органа местного самоуправления,  может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона  сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения  сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК  РФ).  

Как указано в п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ,  крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок),  выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:  связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения  обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог,  поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных  ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате  которых у общества возникает обязанность направить обязательное  предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря  1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая  стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости  активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой)  отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность  общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо  предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной  деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их  балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости  активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой)  отчетности на последнюю отчетную дату.  

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является  компетенцией общего собрания участников общества (п. 3 ст. 46  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).  

Признавая обоснованным заявление Банка о пропуске истцом по  встречному иску срока исковой давности для оспаривания кредитного  договора, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.  

Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении  которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом  

 

решения об отказе в иске.  

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о  признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее  недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по  указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы,  под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со  дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах,  являющихся основанием для признания сделки недействительной.  

Разъяснения по вопросу применения срока исковой давности приведены  в п.п. 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27.  В частности указано, что срок исковой давности по требованиям о признании  крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и  применении последствий их недействительности исчисляется по правилам  пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по  искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением  порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в  том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником  (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее -  совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или  совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного  исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая  сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в  том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.  

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными  лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа,  находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности  исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или  должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными  лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа,  иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до  момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета  директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных  обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета  директоров, предъявивший такое требование.  

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего  постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в  зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением  требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать  участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать  следующее:  

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая  давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не  пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим  

 

требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в  соответствии с законом для предъявления такого требования количество  голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84  Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью);  

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в  порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг,  считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с  момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать  вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;  

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с  нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с  заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания  участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за  исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от  участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего  собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки  (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав  основных активов по сравнению с предыдущим годом);  

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то  считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о  совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ),  если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих  собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о  деятельности общества.  

Учитывая, что отсутствуют основания полагать, что кредитный договор  был заключен при наличии сговора единоличного исполнительного органа  общества, ФИО2 с ПАО Сбербанк, положения главы 3 Устава  ООО «ВИБКОМ», согласно которой общее собрание участников общества, на  котором утверждаются годовые результаты деятельности общества проводится  не реже, чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем  через четыре месяца после окончания финансового года, должным образом  реализуя предоставленные законом права, ФИО4 должна была узнать  о заключении кредитного договора от 12.11.2021 не позднее 30.04.2022,  встречный иск подан в суд 05.10.2023, т.е. за пределами годичного срока  исковой давности, суд правомерно признал пропуск срока исковой давности  достаточным основанием для отказал в удовлетворении встречного иска.  

Доводы апеллянта о несогласии с порядком исчисления срока исковой  давности являются ошибочными, факт ознакомления с кредитным договором  не влияет на исчисление срока исковой давности.  

Кроме того, согласно п. 8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими  за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки,  

 

которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных  хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности,  независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если  такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или  изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.  

Для квалификации сделки как крупной, что разъяснено в п. 9  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27, необходимо  одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков  (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью):  

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является  имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и  приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или  балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и  (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая  стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости  активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой)  отчетности на последнюю отчетную дату;  

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной  деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности  общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее  масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8  статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к  наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду)  основного производственного актива общества. Сделка также может быть  квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов  деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение  региона деятельности или рынков сбыта.  

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он  должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее  наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их  причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за  пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности  наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует  принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и  иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент  совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое  могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна  была привести к смене вида деятельности.  

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной  хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона  об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения  

 

оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит  на истце.  

Учитывая обстоятельства заключения кредитного договора в порядке,  регламентированном Постановлением Правительства № 279 от 27.02.2021,  которым утверждены "Правила предоставления субсидий из федерального  бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных  ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и  индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской  деятельности", кредит предоставлен на льготных условиях - процентная ставка  по кредиту в льготный период составила 3% годовых, что ниже рыночных  ставок по кредитам, суд правомерно не усмотрел качественного критерия  крупной сделки на дату ее совершения 12.11.2021, а именно, что сделка  совершена не в пределах обычной хозяйственной деятельности, совершение  сделки привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида  либо существенному изменению ее масштабов.  

Вопреки позиции апеллянта, сам по себе факт заключения кредитного  договора на сумму, превышающую 25 % балансовой стоимости активов, не  является достаточным для признания недействительной сделки, совершенной в  пределах обычной хозяйственной деятельности. Выводы суда о необходимости  установление качественного критерия крупной сделки являются правильными,  соответствуют приведенным выше разъяснениям Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27.  

Что касается расходования денежных средств директором, суд первой  инстанции правомерно указал, что установление указанных обстоятельств не  является значимым в целях разрешения встречного иска, т.к. оснований  полагать Банк недобросовестным в сложившейся ситуации не установлено,  обязательства по кредитованию ответчика исполнены надлежащим образом.  

Судом апелляционной инстанции учтены положения п. 5 ст. 166 ГК РФ,  согласно которым заявление о недействительности сделки не имеет правового  значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует  недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки  давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки,  поскольку установлено как предоставление денежных средств ответчику на  условиях кредитования, так и частичное погашение кредита.  

При названных обстоятельствах решение суда является законным и  обоснованным.  

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное  значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены  правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и  им дана надлежащая оценка.  

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по  приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным  

 

основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ,  судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда  отмене не подлежит.  

Судебные расходы на уплату государственной пошлины в связи с подачей  апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 02 февраля 2024 года по  делу № А50-21430/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.  

Председательствующий М.А. Полякова  

Судьи О.Г. Дружинина 

 Ю.В. Скромова