ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-4095/2021

г. Воронеж

17 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2025 года.  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Ореховой Т.И., судей Потаповой Т.Б.,  

 ФИО1,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,  

при участии в судебном заседании:  

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Пилот Сервис» ФИО2 – представитель не явился, извещен надлежащим образом,  

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Пилот Сервис» ФИО2 на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.06.2025 по делу № А64-4095/2021  

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Пилот Сервис» ФИО2 о признании недействительным акта взаимозачета № 7 от 15.11.2022 на сумму 1 691 703,13 руб. между ООО «Пилот Сервис» и ООО «Элвис-М» и применении последствий недействительности сделки  

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Пилот Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),  

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие «Тамбовтеплосервис» (далее- МУП «Тамбовтеплосервис») обратилось с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Пилот Сервис» (далее – ООО «Пилот Сервис», должник)  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.05.2021 заявление МУП «Тамбовтеплосервис» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.06.2022 (резолютивная часть от 07.06.2022) заявление МУП «Тамбовтеплосервис» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».  

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в ЕФРСБ 08.06.2022, в газете «Коммерсантъ» - 18.06.2022.  

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.12.2022 (резолютивная часть от 29.11.2022) ООО «Пилот Сервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2  

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в ЕФРСБ 01.12.2022, в газете «Коммерсантъ» - 10.12.2022.  

Конкурсный управляющий ООО «Пилот Сервис» обратился с заявлением о признании недействительным акта взаимозачета № 7 от 15.11.2022 на сумму 1 691 703,13 руб. между ООО «Пилот Сервис» и ООО «Элвис-М», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Пилот Сервис» перед ООО «Элвис-М» в размере 1 691 703,13 руб. и задолженности ООО «Элвис-М» перед ООО «Пилот Сервис» в размере 1 691 703,13 руб.  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.06.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Пилот Сервис» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Пилот Сервис» обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, признать недействительной сделку, применить последствия недействительности сделки.  

Конкурсный управляющий и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.  

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.  

С учетом ходатайства и наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на  

основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.  

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно акту взаимозачета № 7 от 15.11.2022 между ООО «Элвис-М» и ООО «Пилот Сервис» задолженность ООО «Элвис-М» перед ООО «Пилот Сервис» составляет 1 691 703,13 руб. по «основному договору».  

Задолженность ООО «Пилот Сервис» перед ООО «Элвис-М» составляет 1 691 703,13 руб. по договору аренды нежилого помещения от 10.01.2022.  

Полагая, что указанный акт взаимозачета является недействительной сделкой, поскольку совершен после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), ответчику оказано большее предпочтение, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по следующим основаниям.  

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности в случае, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).  

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании  

должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.  

Законодательное регулирование вопросов недействительности сделок с предпочтением имеет целью создание правового механизма, обеспечивающего защиту прав всех кредиторов в ситуации, когда один кредитор получает удовлетворение, превышающее причитающееся ему по правилам законодательства о несостоятельности, вследствие чего уменьшается конкурсная масса и нарушаются права и законные интересы иных кредиторов, которые получают меньше причитающегося им.  

Таким образом, при разрешении вопроса о том, подлежит ли акт взаимозачета, подписанный между должником и ответчиком, признанию недействительным по основаниям, предусмотренным вышеуказанной нормой, необходимо оценить фактически сложившиеся между сторонами отношения, наличие взаимной связи между заключенными договорами (признак встречности), исходя из чего дать верную правовую квалификацию подписанному акту и определить, имело ли место предпочтительное удовлетворение требований кредитора.  

Исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, и имеющихся в деле доказательств суд на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).  

В соответствии со статьями 153 и 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).  

Согласно статье 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.  

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.  

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующим в момент ее заключения.  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом.  

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Как следует из разъяснений применения положений статьи 410 ГК РФ, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательства зачетом встречных однородных требований», для прекращения обязательства зачетом согласно статье 410 ГК РФ необходимо наличие встречных однородных требований.  

Согласно подходу, сложившемуся в судебной практике, смысл упомянутой нормы права состоит в том, что зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств. К условиям прекращения обязательства зачетом относятся: встречность, однородность и срочность обязательств, предъявленных к встречному зачету, при этом встречность обязательств предполагает, в том числе, и их реальность, то есть действительное существование в момент совершения зачета (так, в определении ВС РФ от 02.11.2016 № 304-ЭС16-14003 по делу № А45-5519/2015 указано, что последствием отсутствия встречного требования должно являться признание зачетов несостоявшимися; в определении ВАС РФ от 27.06.2014 № ВАС7527/14 по делу № А45-19149/2009 также отмечено, что суды констатировали отсутствие доказательств реального движения товара по договору поставки и поэтому сочли недоказанным факт наличия встречных требований, которые могли бы быть прекращены зачетом).  

Таким образом, отсутствие факта реального исполнения договора, задолженность из которого предъявляется к зачету, не только позволяет говорить о том, что такой зачет считается незаключенным (несостоявшимся), но и препятствует признанию такого зачета недействительным.  

Указанный подход подтверждается в абзаце 6 пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», согласно которому договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.  

Вместе с тем, в материалы дела не представлено доказательств наличия обязательств между сторонами, в отношении которых произведен взаимозачет. Определениями Арбитражного суда Тамбовской области от 18.01.2024, 06.06.2024, 07.11.2024, 30.01.2025, 01.04.2025 суд предлагал сторонам представить первичные документы, указанные в акте («основной  

договор», договор аренды нежилого помещения от 10.01.2022); доказательства наличия обязательств, их исполнения, задолженности по договорам, периодам возникновения долга и др. Однако указанных документов представлено не было. Конкурсный управляющий ссылался на отсутствие у него как оригинала акта взаимозачета № 7 от 15.112022, так и договоров, указанных в нем. Ответчиком также не представлены запрашиваемые судом доказательства (статьи 9, 65 АПК РФ).  

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.  

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.  

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2-4 статьи 71 АПК РФ).  

Стороны в судебном заседании не подтвердили факта наличия оригинала акта взаимозачета № 7 от 15.11.2022, в материалы дела представлена только копия документа.  

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).  

При отсутствии конкретизации обязательств сторон, погашаемых путем зачета взаимных требований, суд пришел к выводу о том, что сторонами не согласовано существенное условие договора, - его предмет, в связи с чем невозможно сделать вывод, что зачетом погашены встречные, однородные и реально существующие обязательства, то есть, зачет фактически не совершен.  

Правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по данному договору.  

Нормы о недействительности сделки к незаключенному договору применены быть не могут, поскольку природа недействительных и незаключенных договоров различна, следовательно, признание в судебном порядке акта взаимозачета недействительным не приведет к восстановлению прав должника в связи с отсутствием доказательств реальности совершения сделки и, соответственно, наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве.  

С учетом изложенного, суд правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.  

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.  

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО «Пилот Сервис», свидетельствуют о несогласии с  

выводами суда, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.  

Убедительных доводов и доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Пилот Сервис» не представил.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.  

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения жалобы и отмены определения Арбитражного суда Тамбовской области от 24.06.2025 по делу № А64-4095/2021 не имеется.  

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в силу части 5 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. подлежит взысканию с ООО «Пилот Сервис» в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.06.2025 по делу № А64-4095/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Пилот Сервис» ФИО2 - без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пилот Сервис» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Т. И. Орехова 

Судьи Т. Б. Потапова  

 ФИО1