СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-9213/2022-ГК

г. Пермь

28 октября 2022 года

Дело № А60-12138/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Семенова В.В.,

судей Дружининой О.Г., Крымджановой Д.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца – не явились,

от ответчика – не явились, 

от третьего лица – не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, публичного акционерного общества "Сбербанк России",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 июня 2022 года

по делу № А60-12138/2022

по иску государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Завод модульных и комплексных строений" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третье лицо: публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о взыскании задолженности по кредитному договору,

установил:

государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее – ВЭБ.РФ, корпорация) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Завод модульных и комплексных строений" (далее – ООО "Завод "МИКС", общество) 2 709 005 руб. 26 коп. задолженности и 222 138 руб. 43 коп. неустойки. В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на положения статей 309, 361, 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее – ПАО Сбербанк, банк).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2022 исковые требования удовлетворены. С общества в пользу корпорации взыскано 2 709 005 руб. 26 коп. долга, 222 138 руб. 43 коп. неустойки, 12 074 руб. 20 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, банк обжаловал его в апелляционном порядке, в апелляционной жалобе просит решение суда изменить, указать в резолютивной части решения следующее: "Определить порядок исполнения судебного акта, указав, что требования государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 16.06.2020 перед ПАО Сбербанк.". В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на незаконность решения ввиду не отражения в его резолютивной части указания на приоритет исполнения требований ПАО Сбербанк перед требованиями государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ". Отмечает, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2021 по делу № А60-54389/2021 удовлетворены исковые требования ПАО Сбербанк к ООО "Завод "МИКС", с общества в пользу банка взыскана задолженность по указанному кредитному договору в размере 720 639 руб. 98 коп., в том числе 478 059 руб. 75 коп. – основной долг, 77 491 руб. 11 коп. – проценты за пользование кредитом, 165 089 руб. 12 коп. – неустойка, а также 17 412 руб. 80 коп. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Ссылаясь на положения статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, содержащиеся в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", а также правовую позицию, изложенную в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, заявитель считает, что требования истца подлежат удовлетворению после полного погашения задолженности по кредитному договору перед банком.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 01.09.2022, впоследствии определением от 01.09.2022 разбирательство отложено на 25.10.2022.

После отложения определением суда от 24.10.2022 произведена замена в составе суда, сформирован следующий состав для рассмотрения дела: председательствующий Семенов В.В., судьи Дружинина О.Г., Крымджанова Д.И. 

В материалы дела через систему "Мой арбитр" от корпорации поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец выразил несогласие с доводами жалобы, просил оставить ее без удовлетворения.

От общества в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Истец, ответчик и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, между ПАО Сбербанк (банк, кредитор) и ООО "Завод "МИКС" (заемщик) 16.06.2020 заключен кредитный договор в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 № 696.

В соответствии с условиями кредитного договора банк предоставил заемщику кредит в сумме 3 155 376 руб. 90 коп., а заемщик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями кредитного договора.

За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору корпорация и банк заключили договор поручительства от 01.06.2020 № 07/1357 (далее – договор поручительства), по условиям которого сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 85% от суммы основного долга по кредиту, полученному должником в рамках программы, и начисленных процентов по нему, включенных в основной долг, в определенном программой порядке, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

Заемщик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства перед банком по кредитному договору, вследствие чего банк обратился к корпорации за исполнением обеспечиваемых обязательств.

Корпорация исполнила обязательство, перечислив в пользу банка денежные средства в размере 2 709 005 руб. 26 коп., что подтверждается платежным поручением от 22.09.2021 № 64. В связи с чем к истцу в указанной части перешли права, принадлежащие третьему лицу по кредитному договору.

По состоянию на 13.12.2021 задолженность заемщика перед корпорацией по кредитному договору составляет 2 931 143 руб. 69 коп., из которых: сумма просроченного основного долга в размере 2 709 005 руб. 26 коп.; неустойка в размере 222 138 руб. 43 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензию, которая оставлена без удовлетворения.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения корпорации в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что истец, исполнив обязательство за заемщика, приобрел требование к нему по этому обязательству в пределах исполненного обязательства, факт наличия на стороне ответчика задолженности подтвержден материалами дела, доказательств оплаты задолженности ответчиком в материалы дела не представлено. Удовлетворяя требование о взыскании неустойки, суд исходил из доказанности факта нарушения ответчиком сроков возврата кредитных денежных средств и уплаты процентов за пользование кредитом, отсутствия оснований для снижения неустойки.

Суд руководствовался статьями 309, 310, 330, 333, 361, 365, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве".

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что обязательства по кредитному договору перед банком заемщиком надлежащим образом не исполнены.

Факт исполнения корпорацией обязательств общества перед банком по кредитному договору подтвержден представленными в материалы дела платежным поручением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

Поскольку факт исполнения поручителем обязательств заемщика перед банком подтвержден материалами дела, к истцу в указанной части перешли права, принадлежащие банку по кредитному договору.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании основного долга в размере 2 709 005 руб. 26 коп. по кредитному договору.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика договорную неустойку за несвоевременное погашение задолженности по кредитному договору в размере 222 138 руб. 43 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку материалами дела подтверждается просрочка исполнения обязательств обществом, корпорацией правомерно заявлено требование о взыскании договорной неустойки за просрочку исполнения обязательств.

Проанализировав условия кредитного договора, регламентирующие ответственность заемщика за ненадлежащее исполнение обязательств, учитывая обстоятельства рассматриваемого спора, размер неустойки, период просрочки исполнения обязательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования о взыскании неустойки в размере 222 138 руб. 43 коп., начисленной за период с 23.09.2021 по 13.12.2021. Оснований для применения статьи 333 ГК РФ судом не установлено.

Доводы третьего лица о том, что исковые требования поручителя подлежат удовлетворению после полного погашения задолженности ответчиком по кредитному договору перед банком подлежат отклонению по следующим основаниям.

В пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12 июля 2017 года, разъяснено, что в случае, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам – солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора.

Согласно пункту 4 статьи 364 ГК РФ поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Указанная норма по аналогии закона подлежит применению и к правоотношениям исполнившего поручителя и кредитора и при отсутствии залогового обеспечения.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено следующее. Поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат), либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

В рассматриваемом случае обеспечительные обязательства корпорации в рамках правительственной программы установлены в размере 85% от суммы задолженности по кредиту.

Так, согласно пункту 1.1 договора поручительства под обеспечиваемыми обязательствами понимаются обязательства каждого должника по возврату 85% от суммы основного долга по кредиту, полученному должнику в рамках программы, и начисленных процентов по нему, включенных в основной долг, в определенном программой порядке, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

Тем самым, перечислив банку денежные средства в размере 2 709 005 руб. 26 коп. по кредитному договору, корпорация исполнила свои обязательства по договору поручительства в полном объеме.

Таким образом, поскольку обеспечительные обязательства по кредитному договору исполнены в той мере, в какой они предусмотрены договором поручительства, определение погашения требований корпорации после полного погашения требования банка является необоснованным.

В данном случае полное погашение обеспечительного обязательства по исполнению правительственной программы исключает применение разъяснения, изложенного в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) о субординации суброгационного требования, выработанного для лиц поручителей, действующих в одной группе.

С учетом изложенного оснований для указания в резолютивной части на то, что исполнение требования ВЭБ.РФ к ООО "Завод "МИКС" производится после полного погашения требований банка к обществу по кредитному договору № 

<

***> от 16.06.2020, не имеется.

Таким образом, учитывая фактические обстоятельства дела и приведенные нормы права, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил исковые требования ВЭБ.РФ.

Доводы апелляционной жалобы банка не содержат указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

При таких условиях, основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 1 статьи 270 АПК РФ, отсутствуют. 

Основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционная жалоба ПАО Сбербанк удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 июня 2022 года по делу № А60-12138/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

В.В. Семенов

 

Судьи

О.Г. Дружинина

 

Д.И. Крымджанова