Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19657/2023

04 августа 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  27 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  04 августа 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АО "ЭЛЕКТРОНМАШ" (адрес:  Россия 188660, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВСЕВОЛОЖСКИЙ РАЙОН, ЭНКОЛОВО ДЕРЕВНЯ, ШОССЕЙНАЯ УЛИЦА, ЗДАНИЕ 58, ЛИТЕРА А, ОГРН: 

<

***>);

в лице акционера: ФИО2 (адрес:  Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: ФИО3 (адрес:  Россия, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл.);

третьи лица: 1) ИП ФИО4; 

2) ИП ФИО5; 

3) ИП ФИО6; 

4) ИП ФИО7; 

5) ИП ФИО8; 

6) ИП ФИО9; 

7) ИП ФИО10; 

8) ИП ФИО11; 

9) ИП УЛЬЯНОВА ОКСАНА АЛЕКСАНДРВОНА; 

10) ИП ФИО12; 

11) ИП ФИО13;

о взыскании 

при участии

- от истца: акционер как представитель в силу закона ФИО2 лично, ФИО14 по дов. от ФИО2 по дов. от 27.10.2022, по доверенности от исполнительного органа ФИО15 под ов. от 04.10.2022, ФИО11 по дов. от 06.10.2022

- от ответчика: ФИО15 по дов. от 11.03.2022

- от третьих лиц: 1), 2), 3), 4), 5), 6), 7), 9), 10), 11) не явились, извещены, 8) ФИО11 лично

установил:

Акционерное общество "ЭЛЕКТРОНМАШ"  (далее – Общество) в лице акционера: ФИО2 (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик) о взыскании 77 613 646 руб. 50 коп. убытков.

Судом принято уменьшение требований до 65 225 150 руб. убытков. Суд определил считать истцом по делу Общество, ФИО2 считать представителем истца в силу закона.

ФИО2, его представитель в заседание явились, иск поддержали.

Представители Общества, Ответчика, третье лицо ФИО11 явились, возражали по доводам отзыва. Иные лица явку не обеспечили, извещены.

Судом отклонено ходатайство об истребовании доказательств ввиду необоснованности, суд считает представленные доказательства достаточными. Также отказано в приобщении неподписанного счета и односторонних УПД, ввиду отсутствия подписей. Иные дополнительные доказательства, позиции приобщены.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в  первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, Истец является акционером Общества, Истцу принадлежит 50 % акций.

Истец полагает, что Ответчиком как генеральным директором Общества совершены необоснованные платежи в адрес третьих лиц на сумму исковых требований, в связи с чем по мнению Истца данная сумма представляет собой убытки Общества.

Статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

  Согласно названной норме под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности в виде взыскания убытков истец в соответствии    с частью 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства их наличия                     в заявленном размере, противоправность поведения ответчика, его вину                               в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Судом таких или подобных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий Ответчика, не установлено.

Также в Постановлении № 62 разъясняется, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Обстоятельств, подтверждающих неразумность действий директора, также судом не установлено. 

В материалы дела представлены документы, подтверждающие наличие оснований для платежей в адрес третьих лиц. Доводы Истца суд признает необоснованными. Кроме того, часть документов, на основании которых совершались платежи, подписаны самим Истцом. Суд признает обоснованными доводы Ответчика, изложенные в отзыве.

Доказательств причинения Обществу убытков в дело не представлено. При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Чекунов Н.А.