﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 декабря 2020 года

Дело №

А56-118791/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с  ограниченной ответственностью «Трансэнергосервис» Шкодина В.В. (доверенность от 19.11.2020),

рассмотрев 02.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с  ограниченной ответственностью «Трансэнергосервис» Судьи Светланы Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу № А56-118791/2018/тр.9,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Карельские электрические сети» 25.09.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Трансэнергосервис», адрес: 190121, Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 104, литера «А», помещение 17Н, ОГРН 1105105000571, ИНН 5105093812 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.09.2018 указанное заявление принято к производству.

Определением от 25.01.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Галова Ирина Михайловна.

Общество с ограниченной ответственностью «Бэлла», адрес: 184355, Мурманская область, Кольский район, поселок городского типа Мурмаши, улица Энергетиков, дом 2, офис 7 (далее – Фирма), 08.04.2019 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) требования в размере 761 459 руб. 63 коп.

Решением от 26.08.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Судья Светлана Николаевна.

Определением от 03.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020, требование Фирмы признано обоснованным и включено в Реестр.

В кассационной жалобе, уточненной в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), конкурсный управляющий просит отменить определение от 03.02.2020 и постановление 02.06.2020 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на то, что Фирма является аффилированным по отношению к должнику лицом и осуществляла погашение долга денежными средствами Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность судебных актов в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество «Мурманский социальный коммерческий банк» (далее – Банк) и Общество (заемщик) заключили договор о кредитной линии от 26.07.2017 № КЮ065/17, согласно которому Банк отрыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 12 000 000 руб. на срок по 24.07.2020 (включительно).

В обеспечение исполнения обязательств должника по указанному договору Банк и Фирма заключили договор поручительства от 26.07.2017                            № ПЮ0065/177. В силу пункта 3.3 договора в случае неисполнения Обществом обязательств по кредитному договору Банк имеет право списывать без распоряжения поручителя в счет погашения основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссий, пени, штрафов денежные средства с его счетов.

Согласно справке Банка и платежным ордерам с расчетного счета Фирмы в погашение задолженности Общества списано 761 459 руб. 63 коп.

Изложенные обстоятельства послужили для Фирмы основанием для обращения  в суд с данным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводу, что  Фирма как поручитель Общества погасила задолженность последнего по договору кредитной линии перед Банком, поэтому вправе предъявить требование к должнику.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы, содержащиеся в жалобах, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 361 и 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу положений статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Поскольку Фирма как поручитель должника исполнила его обязательства перед Банком, к ней в силу закона перешли права требования в размере уплаченной суммы, которая соответствует сумме заявленного требования.

Возражая против включения требования Фирмы в третью очередь кредиторов должника конкурсный управляющий сослался на  аффилированность должника и Фирмы через Блинова Леонида Леонидовича.

В силу разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» и в пункте 15.1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», заключение договора поручительства могло быть вызвано наличием у поручителя и должника в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

Как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(1) по делу № А43-10686/2016 согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума ВАС РФ от 11.02.2014 № 14510/13). Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475). Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

Следовательно, факт наличия аффилированности между поручителем и должником наоборот объясняет мотивы заключения обеспечительной сделки и сам по себе не подтверждает порочность сделки по выдаче такого обеспечения.

Таким образом, само по себе исполнение поручителем, связанным с должником, долговых обязательств последнего за счет собственных средств является правомерным поведением и не свидетельствует о корпоративном характере этих правоотношений в смысле, придаваемом абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве.

Доказательства того, что договор поручительства был заключен  Фирмой в условиях кризиса Общества, в материалы дела не представлены.

Материалами обособленного спора также не подтверждается довод подателя жалобы о транзитном характере движения кредитных средств и об искусственном создании задолженности в отношении Фирмы.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу № А56-118791/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с  ограниченной ответственностью «Трансэнергосервис» Судьи Светланы Николаевны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Т.В. Кравченко

В.В. Мирошниченко