﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-53619/2018

г. Краснодар

17 марта 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2020 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью коммерческая фирма «Тивиант» (ИНН 2465059850, ОГРН 1022402473345), ответчика − Степнова Владимира Александровича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Степнова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 по делу № А32-53619/2018, установил следующее.

ООО КФ «Тивиант» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Степнову В.А. об обязании передать документы. 

Решением суда от 26.09.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.12.2019, суд обязал Степнова В.А. в течение десяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать по месту нахождения исполнительного органа общества следующие документы: 

– свидетельство о государственной регистрации общества; 

– свидетельство о постановке общества на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации; 

– свидетельства (и/или листы записи) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества;

– свидетельства (и/или листы записи) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества; 

– протоколы всех общих собраний участников общества; 

– устав общества; 

– документы бухгалтерского учета общества; 

– документы налогового учета общества; 

– документы по учету основных средств и нематериальных активов; 

– документы по учету кассовых операций, материалов, результатов инвентаризации; 

– бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества; 

– налоговую отчетность общества; 

– договоры с контрагентами со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; 

– первичные документы на поступление от контрагентов товарно-материальных ценностей, услуг и работ; 

– первичные документы общества, выставленные потребителям и контрагентам; 

– кадровые документы, документы по учету рабочего времени и расчетов по оплате труда общества; 

– печать общества. Со Степнова В.А. в пользу общества взыскана судебная неустойка в размере 1 тыс. рублей в день по истечении 10 рабочих дней, установленных для добровольного исполнения решения суда и по день фактического исполнения судебного акта; в удовлетворении остальной  части требований общества отказано.

В кассационной жалобе Степнов В.А. просит отменить обжалуемые судебные акты. Податель жалобы указывает, что решение суда является неисполнимым; суды неверно распределили бремя доказывания между сторонами; общество не доказало наличие истребуемых документов у ответчика. Размер компенсации за неисполнение решения суда и не установление его максимального размера нарушают принципы справедливости и соразмерности последствиям нарушения обязательства.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Советского района г. Красноярска 04.05.2000. 

На момент создания общества его учредителями являлись Степнов В.А. (50% доли в уставном капитале, номинальная стоимость доли – 5 тыс. рублей) и Самарин Д.В. (50% доли в уставном капитале, номинальная стоимость доли – 5 тыс. рублей). 

С 2004 года директором общества являлся Степнов В.А. 

15 февраля 2017 года МИФНС № 23 по Красноярскому краю зарегистрировала изменения в ЕГРЮЛ о составе участников общества на основании обращения директора общества Степнова В.А., представившего, в том числе, свое нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества. В результате доля Степнова В.А. перешла к обществу и распределена в пользу оставшегося единственного участника Самарина Д.В. В ЕГРЮЛ произведена регистрация смены директора общества – полномочия Степнова В.А. прекращены, новым руководителем назначен Самарин Д.В. 

Ссылаясь на то, что после прекращения полномочий директора Степнов В.А. не передал новому руководителю Самарину Д.В. учредительные, финансово-хозяйственные документы, товарно-материальные ценности и печать общества, общество обратилось в арбитражный суд.

Согласно пункту 4 статьи 32 и пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества; общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пункт 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При этом перечень, приведенный в пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ не является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы, предусмотренные уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, связанные с деятельностью конкретного общества.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета также предусмотрена статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как постоянный, другие документы подлежат хранению в определенные для них конкретные сроки, истечение которых при том не влечет их уничтожение, следовательно, организация обязана хранить свою документацию самостоятельно постоянно или передать ее на хранение в архив.

Согласно пункту 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса, суды установили, что Степнов В.А. после прекращения его полномочий, как директора общества, не произвел передачу печати, первичной бухгалтерской документации и налоговой отчетности, учредительных документов и документов кадрового учета общества, поэтому пришли к обоснованному выводу о необходимости частичного удовлетворения заявленных требований. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку с отражением в обжалуемых судебных актах исчерпывающих мотивов их отклонения, не опровергают выводов судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Ссылка подателя жалобы на неисполнимость судебных актов означает признание ненадлежащего исполнения им обязанностей органа общества либо уклонение от передачи любых имеющихся у него документов, касающихся деятельности общества, за что на него судами и возложены последствия в виде принудительной передачи. Степнов В.А. не представил допустимых доказательств отсутствия у него документов и информации, истребуемых обществом, и, как следствие, не доказал неисполнимости решения суда об удовлетворении иска (надлежащих доказательств передачи вновь избранному исполнительному органу общества истребуемых документов ответчик не представил). 

Аналогичный правовой подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу № 301-ЭС14-4834.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 по делу № А32-53619/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи	 Е.И. Афонина

	 Е.Л. Коржинек