АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-8749/2022

г. Ставрополь

26 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2022  года 

Решение изготовлено в полном объеме 26 декабря 2022  года 

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Соловьевой И.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Ритм-Б», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

к акционерному обществу «Северо-Кавказский научно-исследовательский проектный институт природных газов»,   г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, 

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский завод стабилизаторов полимеров», г.Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

о взыскании задолженности в сумме 9 361 867,72 руб., 

при участии представителей истца ФИО2 по доверенности от 26.07.2022 б/н, ФИО3 по доверенности от 29.07.2022 б/н, представителя ответчика ФИО4 по доверенности от 12.01.2022 № 28, в отсутствие представителя третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края обратилось общество с ограниченной ответственностью «Ритм-Б» (далее – истец, поставщик) с иском к акционерному обществу «Северо-Кавказский научно-исследовательский проектный институт природных газов» (далее – ответчик, покупатель) о взыскании задолженности в сумме 9 361 867,72 руб., в том числе:        6 931 186,37 руб. – задолженность по договору от 29.01.2021 №1РБ/21.21/6ГР/20.21;                    1 439 480,56 руб. – задолженность по договору от 25.01.2021 №2РБ/21.21/6ГР/20.21;                       991 200,76 руб. – задолженность по договору от 26.01.2021 №3РБ/21.21/7ГР/20.21.

Определением арбитражного суда от 07.07.2022, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Ставропольский завод стабилизаторов полимеров», г.Ставрополь (далее – ООО «СЗСП»).

На основании определения председателя третьего судебного состава от 12.10.2022 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена  судьи Волошиной Л.Н.  на судью Соловьеву И.В. по рассмотрению дела  № А63- 8749/2022.

В судебном заседании 19.12.2022 представитель истца, в порядке статьи 49 АПК РФ, уточнил исковые требования, просил суд взыскать с ответчика задолженность по договору  от 29.01.2021 №1РБ/21.21/6ГР/20.21 в сумме 6 790 081,52 руб., по договору от 25.01.2021 №2РБ/21.21/6ГР/20.21 – 1 439 480,56 руб.,  по договору от 26.01.2021 №3РБ/21.21/7ГР/20.21 – 991 200,79 руб., всего 9 220 762,87 руб.

Представители истца поддержали исковые требования, по мотивам изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему, просили суд их удовлетворить.

Представитель ответчика, требования истца не признал, по мотивам изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему, просил в удовлетворении требований истцу отказать.

Третье лицо в  отзыве на исковое заявление поддержало требования истца, просило дело рассмотреть в отсутствие своего представителя, в  связи с чем, на основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается по имеющимся материалам в отсутствие представителя третьего лица.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению ввиду следующего. 

Как видно из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) в период с 25.01.2021 по 29.01.2021 были заключены типовые договоры №№ 1РБ/21.21/5ГР/20.21, 2РБ/21.21/6ГР/20.21, ЗРБ/21.21/6ГР/20.21  (далее - договоры), по условиям которых поставщик обязался  изготовить и доставить покупателю химические композиционные составы для технологических жидкостей, в дальнейшем именуемые - продукция, а покупатель обязался принять и оплатить её в соответствии с требованиями и условиями договоров (пункты 1.1 договоров).

Наименование и количество изготавливаемой и доставляемой по договорам продукции определяется приложениями №1 к договорам. Изготовление и доставка продукции осуществляется партиями\траншами в сроки, установленные в пунктах 2.1 и приложениях №1 (пункты 1.2 договоров).

Согласно пунктам 1.6 указанных договоров поставка продукции, осуществлялась в рамках договоров, заключенных между ООО «Газпром ПХГ» и АО «СевКавНИПИгаз»

По условиям пунктов 2.1 договоров поставщик после подписания договора изготавливает и доставляет продукцию покупателю, в срок: первая партия/транш - февраль 2021 года; вторая партия/транш - март 2021 года.

Доставка осуществляется транспортом и за счет поставщика к месту проведения работ по адресам указанным в приложении №1 (пункты 2.2 договоров).

В соответствии с пунктами  3.3-3.4 договоров, оплата за поставляемую продукцию производится авансовым платежом в размере 50% от стоимости каждой партии/транша в течении 3-х банковских дней после выставления счета на оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Окончательные расчеты по каждой партии/траншу производятся после доставки продукции до получателя в полном объеме, в течение 30 календарных дней с даты подписания сторонами товарной накладной и предоставлении поставщиком счета на оплату и счета-фактуры

Согласно пунктам 3.1. договоров общая стоимость продукции по договору  №1РБ/21.21/5ГР/20.21 составляет   31 004 548,60 руб., по договору №2РБ/21.21/6ГР/20.21 -               8 265 900,94 руб., по договору  № ЗРБ/21.21/6ГР/20.21 - 3 560 227,20 руб.

Пунктами 3.2. договоров предусмотрено, что указанная стоимость продукции является твердой  и включает в себя все расходы поставщика, в том числе транспортные расходы, расходы на страхование груза, уплату таможенных и иных сборов, другие расходы,  понесенные поставщиком при поставке продукции. 

Покупатель оплачивает поставщику только фактически поставленную продукцию, общая стоимость которой не может превышать общую стоимость продукции, поставляемую по договору, определенную в пункте 3.1 договора (пункт 3.5 договоров).  

Также между поставщиком и покупателем были заключены дополнительные соглашения к договорам №№ 1РБ/21.21/5ГР/20.21, 2РБ/21.21/6ГР/20.21, ЗРБ/21.21/6ГР/20.21 согласно которым, указанная в пунктах 3.1 договоров стоимость продукции  является ориентировочной и включает в себя все расходы поставщика, в том числе транспортные расходы, расходы на страхование грузов, уплату таможенных и  иных сборов и другие расходы, понесенные поставщиком при поставке продукции.

В дополнительных соглашениях №2 к договорам №№ 1РБ/21.21/5ГР/20.21, 2РБ/21.21/6ГР/20.21, ЗРБ/21.21/6ГР/20.21 разделы 3 договоров дополнены пунктами следующего содержания: «3.6. Окончательная  стоимость услуг  по договору определяется на основании документов подтверждающих размер фактических затрат на приобретение и доставку химических реагентов, изготовление, погрузочно-разгрузочные  работы  и  доставку химических композиционных составов для технологических жидкостей до получателя согласно приложению №1 (копии товаро-транспортных накладных, подтверждающих закупку химических реагентов, копии документов, обосновывающих объем трудозатрат и т.п.), в целях исполнения  требований генерального заказчика по основному договору в части  предоставления сметной документации и обоснования фактических затрат. Заказчик вправе задержать исполнителю платежи без  наступления  для  заказчика  последствий, предусмотренных пунктом 4.1. договора при несвоевременном предоставлении документов (пункт 3.7 дополнительных соглашений).

При   наличии снижения  фактических  расходов  на изготовление и доставку продукции по сравнению  со стоимостью  договора   покупатель   оформляет   протокол   о корректировке окончательных сумм расчетов с поставщиком с указанием  в нем  размера отклонения. Оставшаяся экономия остается в распоряжении покупателя.

Дополнительные соглашения №2 к договорам вступают в силу с даты их подписания и являются неотъемлемой  частью договоров №№ 1РБ/21.21/5ГР/20.21, 2РБ/21.21/6ГР/20.21, ЗРБ/21.21/6ГР/20.21.

Во исполнение условий договора № 1РБ/21.21/6ГР/20.21 от 29.01.2021 истцом был поставлен товар на общую сумму 31 004 524,52 руб., в том числе по товарным накладным: №499 от 22.04.2021, № 500 от 22.04.2021, № 501 от 22.04.2021, № 505 от 26.04.2021, № 506 от 26.04.2021, № 507 от 26.04.2021, № 651 от 25.05.2021.

По договору № 2РБ/21.21/6ГР/20.21 поставлен товар на общую сумму 8 265 900,94 руб., в том числе по товарным накладным: № 175 от 26.02.2021 ,  № 185 от 26.02.2021;  № 186 от 26.01.2021,  № 309 от 05.03.2021,  № 310 от 05.03.2021.

По договору № ЗРБ/21.21/6ГР/20.21 поставлен товар на общую сумму 3 560 227,20 руб., в том числе по товарным накладным № 184 от 26.02.2021, № 312 от 05.03.2021.

Всего поставлено продукции на общую сумму 42 830 652,66 руб.

Ответчик оплату поставленной по договорам продукции осуществил частично, в том числе по договору № 1РБ/21.21/6ГР/20.21 на сумму 24 214 467,15 руб., по договору № 2РБ/21.21/6ГР/20.21 - 6 826 420,38 руб., по договору  № ЗРБ/21.21/6ГР/20.21 – 2 569 026,41 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями.

Общая сумма задолженности ответчика  перед истцом по указанным договорам составила  9 220 762,87 руб., в связи с чем, истцом в адрес ответчика 11.02.2022 была направлена претензия с требованием оплатить оставшуюся часть товара, однако указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.   

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

На основании пунктов 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

Таким образом, заявляя требование о взыскании задолженности за поставленный товар, истец в порядке статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства исполнения принятого на себя обязательства по поставке товара.

Доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях (пункт 1 статьи 510 ГК РФ).

Иск по настоящему делу заявлен истцом в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязанностей по оплате товара, соответственно, бремя доказывания обратного - отсутствие обязанности оплатить продукцию, возложено на покупателя (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с частями 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как установлено в судебном заседании, истец свои обязательства исполнил надлежащим образом, поставил контрагенту товар, о чем свидетельствует представленные в материалы дела товарные накладные, счета-фактуры и товарно-транспортные накладные, подписанные  представителем ответчика.

Кроме того, представитель ответчика в судебных заседаниях неоднократно пояснял, что продукция по спорным договорам поставлена в полном объеме и принята ответчиком без замечаний по количеству и качеству. 

Вместе с тем, возражая истцу относительно предъявленных требований, ответчик не согласился с суммами, которые поставщик считает задолженностью. По мнению ответчика, указанные суммы составляют разницу между ценой установленной договором и стоимостью фактически подтвержденных затрат, не являются задолженностью по договору, а составляют экономию покупателя в смысле статьи 710 ГК РФ, поскольку поставщиком не подтверждены фактические затраты на указанные суммы.

Заключенные сторонами договоры подчиняются положениям Гражданского кодекса Российской Федерации и в частности, по вопросу о цене - статье 424 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 по делу № 307-ЭС15-18305).

Условиями вышеуказанных договоров,  с учетом заключенных дополнительных соглашений  №2 однозначно определено, что окончательная  стоимость услуг  по договору определяется на основании документов подтверждающих размер фактических затрат на приобретение и доставку химических реагентов, изготовление, погрузочно-разгрузочные  работы  и  доставку химических композиционных составов для технологических жидкостей до получателя согласно приложению №1.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В приложениях №1 к договорам №№ 1РБ/21.21/5ГР/20.21, 2РБ/21.21/6ГР/20.21, ЗРБ/21.21/6ГР/20.21   были указаны цены на продукцию, подтвержденные выставленными истцом счетами-фактурами и товарными накладными, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что с учетом указанных фактических обстоятельств  между истцом и ответчиком достигнуто соглашение о стоимости продукции.

Кроме того, из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что истец  не имеет лицензии на производство работ на взрывопожароопасных объектах химической промышленности и не производит самостоятельно продукцию, а предоставляет в аренду третьему лицу -  ООО «СЗСП» помещения, производственные мощности и сырье, контролирует производственный процесс от начальной его стадии до момента его первичной реализации, а так же несет ответственность за ее качество и соответствие нормам законодательства.

Основным видом деятельности третьего лица является производство и реализация стеаратов металлов, стабилизаторов ПВХ, солей свинца оксида ища и других продуктов малой химии. 

29 декабря 2017 года между истцом (дистрибьютор) и третьим лицом (поставщик) заключен дистрибьюторский договор № 56, по условиям которого ООО «Ритм-Б» обязалось приобрести у ООО «СЗСП» товар и осуществить его реализацию его от своего имени и за свой счет на территории, указанной в договоре, а поставщик обязуется не реализовывать свой товар на установленной территории самостоятельно. Таким образом, ООО «Ритм-Б» выполняет функции официального торгового представителя ООО «СЗСП».

Стоимость товара согласно пункту 3.1 дистрибьюторского договора указывается в товарных накладных, а расчеты по договору поставки осуществляются в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Также между истцом и ООО «СЗСП» также заключен договор поставки от 09.01.2018 №4, по условиям которого ООО «СЗСП» (поставщик) поставляет товар, а  ООО «Ритм-Б» (покупатель) принимает и оплачивает его.

Указанные договоры являются действующими.

Из отзыва третьего лица следует, что в 2021 году в рамках указанных договорных отношений ООО «Ритм-Б» обратилось к ООО «СЗСП» с запросами на изготовление химических композиционных составов для технологических жидкостей, в связи с чем ООО «СЗСП» изготовило и поставило в адрес истца химические композиционные составы для технологических жидкостей на общую сумму 42 829 389,48 руб. (31 003 710 + 8 265 545,88 + 3 560 133,60), что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными № 306, 307, 308 от 22.04.2021, №381,382,383 от 26.04.2021, №467, 468 от 25.05.2021, №504 от 11.06.2021, № 298, 300, 301 от 26.02.2021, №302, 304 от 05.03.2021, №299 от 26.02.2021; -№303 от 05.03.2021 и счетами - фактурами к ним (том 9 л.д. 116-145).

При этом ООО «СЗСП» также понесло расходы по закупке необходимого сырья, его доставке до завода и непосредственно по изготовлению указанных веществ, что подтверждается представленными в материалы дела сопроводительными документами. 

01 июля 2021 года между ООО «СЗСП» и истцом было заключено соглашение, по условиям которого обязательства между ООО «Ритм Б» и ООО «СЗСП» погашены путем проведения зачета встречных однородных требований на сумму 42 829 389,48 руб. указанное соглашение никем не оспорено, не отменено и является действующим (том 9 л.д. 151).

Таким образом, наличие расходов истца подтверждено представленными договорами, заключенными с третьим лицом, соглашением о зачете встречных однородных требований, товарными накладными и счетами-фактурами.

Доказательства, достоверно опровергающие сведения представленных истцом документов: объемов полученной продукции, размера понесенных истцом расходов на ее приобретение, а также доказательства необоснованности данного размера расходов ответчиком не представлены (статья 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о необходимости применения при определении стоимости поставленной продукции протоколов корректировки окончательных сумм расчетов, произведенных и подписанных ответчиком в одностороннем порядке, противоречат положениям договоров от №№ 1РБ/21.21/5ГР/20.21, 2РБ/21.21/6ГР/20.21, ЗРБ/21.21/6ГР/20.21  с учетом дополнительных соглашений №2,  а также статьям 424 и 450 ГК РФ и не принимаются судом, следовательно, применение положений статьи 710 ГК РФ в обоснование возникновения экономии у ответчика  у суда не имеется. 

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При рассмотрении настоящего спора ответчиком не опровергнута презумпция добросовестности истца, обстоятельства злоупотребления поставщиком своими правами судом не установлены.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору  от 29.01.2021 №1РБ/21.21/6ГР/20.21 в сумме 6 790 081,52 руб., по договору от 25.01.2021 №2РБ/21.21/6ГР/20.21 – 1 439 480,56 руб.,  по договору от 26.01.2021 №3РБ/21.21/7ГР/20.21 – 991 200,79 руб., всего 9 220 762,87 руб. обоснованы и подлежат  удовлетворению.

Иные доводы изложенные ответчиком в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему не принимаются судом, поскольку не опровергают фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении настоящего дела.  

В соответствии со статьей 110 АПК  РФ расходы истца по уплате госпошлины в сумме 69 104 руб. относятся на ответчика, а государственная пошлина в сумме 18 117 руб. подлежит возвращению истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   суд

Р Е Ш И Л :

взыскать с акционерного общества «Северо-Кавказский научно-исследовательский проектный институт природных газов», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ритм-Б», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> задолженность в общей сумме 9 220 762,87 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 69 104 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ритм-Б», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 18 117 руб. Выдать справку на ее возврат.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме)  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу.

 

СудьяИ.В. Соловьева