АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-8255/2023

г. Ставрополь

29 января 2024 года.

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2024 года. 

Решение изготовлено в полном объеме 29 января 2024 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Безлепко В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Меховой М.О., рассмотрел исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Интеройл», г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к акционерному обществу «Менеджмент компани», ОГРН 

<

***>, пос. Солнечнодольск Изобильненского района Ставропольского края, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Правовой центр «Паритет», ОГРН 

<

***>, г. Москва, 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Москва

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств ГУ УФССП по Ставропольскому краю ФИО2, ФИО3

об исключении из акта о наложении ареста (описи) имущества,

в отсутствие представителей сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Интеройл» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к акционерному обществу «Менеджмент компани», обществу с ограниченной ответственностью «Правовой центр «Паритет» об исключении из акта о наложении ареста (описи имущества) от 13.04.2023 дизельной электростанции FG Wilson P100 (модель P100, РЕР04, серийный номер FGWPEP04PE0A13757), в том числе генератора переменного тока LL3014B (модель LL3014B, серийный № 207922/103), инвентарный номер 00000002, завод производитель – FG Wilson (engineering) LTD, страна-изготовитель – Северная Ирландия, год выпуска - 2015, расположенного по адресу: 

<

...> (трансформаторная подстанция); весов автомобильных (модель «Гарант-А», завод-производитель - Армавирский завод промышленных весов), в том числе весоизмерительного прибора Микросим 0601 (модель М0601, завод-производитель - ООО НПП «Метра»), инвентарный номер 00000001, страна-изготовитель - Россия, год выпуска - 2014, местонахождение по адресу: 

<

...> (здание операторной и лаборатории).

В обоснование заявления общество указало, что между ООО «Интеройл» и АО «Менеджмент компани» заключен договор купли - продажи от 01.02.2016 № 1 дизель-электрической станции (инвентарный номер 00000094) и весов автомобильных «Гарант-А» (инвентарный номер 0000000113). Поскольку АО «Менеджмент компани» не оплатило данное оборудование, договор купли - продажи расторгнут по соглашению сторон 15.01.2019, оборудование возвращено ООО «Интеройл». Истцом отмечено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2023 по делу № А40-233407/22 в отношении ООО «Интеройл» введена процедура наблюдения, в связи с чем спорное имущество составляет конкурсную массу должника и обращение взыскания на данное имущество возможно только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). ООО «Интеройл» указало, что вышеуказанное имущество является залоговым и подвергнуто аресту в целях обращения на него взыскания путем реализации. 

Определением от 01.06.2023 судом приняты обеспечительные меры в виде приостановления реализации имущества, в отношении которого судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств ГУ УФССП по Ставропольскому краю ФИО2 составлен акт о наложении ареста (описи имущества) от 13.04.2023 в рамках исполнительного производства № 128633/22/26037-ИП.

Судом установлено, что в Арбитражный суд города Москвы 26.10.2022 (в электронном виде) поступило заявление ООО «Правовой центр «Паритет» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Интеройл», которое принято к производству определением суда от 10.11.2022 и возбуждено производство по делу № А40-233407/22.

Определением от 15.05.2023 (резолютивная часть от 18.04.2023) по делу № А40-233407/22 заявление ИП ФИО1 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Суд произвел в деле № А40-233407/22-59-517 «Б» о банкротстве ООО «Интеройл» процессуальную замену заявителя ООО «Правовой центр «Паритет» на правопреемника – ИП ФИО1, признал заявление ИП ФИО1 обоснованным. Указанным определением также введена в отношении ООО «Интеройл» процедура наблюдения, признано обоснованным требование ИП ФИО1 и включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в общем размере 372 670 805 руб. 32 коп., из которых: 150 000 000 руб. – основной долг, 108 427 397 руб. 16 коп. – проценты, 114 243 408 руб. 16 коп. – неустойка, с учетом пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве, как обеспеченные залогом имущества должника в размере 119 542 374 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 (резолютивная часть) определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2023 по делу №А40-233407/22 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Интеройл» - без удовлетворения. 

Определением от 07.08.2023 по делу № А63-8255/2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ФИО3.

Определением от 11.09.2023 по делу № А63-8255/2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель ФИО1.

Представители сторон в судебное заседание повторно не явились, заявлений ходатайств не поступило.

От ФИО1 отзыв на заявление не поступил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела следует, что между ООО «Интеройл» (продавец) и АО «Менеджмент Компани» (покупатель) заключен договор купли – продажи оборудования от 01.02.2016 № 1, согласно которому продавец продает, а покупатель принимает в собственность имущество весы автомобильные «Гарант-А», инвентарный номер 00000094, год ввода в эксплуатацию - 2014 и дизель-электрическую станцию, инвентарный номер 00000113, год ввода в эксплуатацию – 2015.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость имущества установлена в размере 1 248 259,21 руб., которую покупатель обязался оплатить в следующем порядке: 300 000 руб. до 30.04.2016, 300 000 руб. до 30.06.2016, 648 259,21 руб. до 31.12.2016

Между ООО «Интеройл» и АО «Менеджмент Компани» заключено дополнительное соглашение от 30.04.2016 об изменении порядка оплаты, срок оплаты продлен до 31.12.2017, договор дополнен пунктом о его расторжении в случае несоблюдения срока оплаты.

Соглашением от 15.01.2019 в связи неоплатой имущества сторонами расторгнут договор купли – продажи оборудования от 01.02.2016 № 1 и оборудование возвращено ООО «Интеройл».

Актом о наложении ареста (описи имущества) от 13.04.2023 в рамках исполнительного производства № 128633/22/26037-ИП, возбужденного в отношении должника АО «Менеджмент Компани» на основании исполнительного документа №ФС 044084863 от 27.10.2022 Гагаринского районного суда г. Москвы по делу №2-1057/2022 о взыскании задолженности в размере 372 670 805 руб. 32 коп., в пользу взыскателя ООО «Правовой центр «Паритет», описи и аресту подвергнуто:

- дизельная электростанция FG Wilson P100 (модель P100, РЕР04, серийный номер FGWPEP04PE0A13757), в том числе генератора переменного тока LL3014B (модель LL3014B, серийный № 207922/103), инвентарный номер 00000002, завод производитель – FG Wilson (engineering) LTD, страна-изготовитель – Северная Ирландия, год выпуска - 2015, расположенного по адресу: 

<

...> (трансформаторная подстанция) – кол-во 1 шт, оценка за ед. измер. – 254 237 руб. (цена установлена судом); 

- весы автомобильные (модель «Гарант-А», завод-производитель - Армавирский завод промышленных весов), в том числе весоизмерительный прибор Микросим 0601 (модель М0601, завод-производитель - ООО НПП «Метра»), инвентарный номер 00000001, страна-изготовитель - Россия, год выпуска - 2014, местонахождение по адресу: 

<

...> (здание операторной и лаборатории)- кол-во 1 шт, оценка за ед. измер. –  508 474,80 руб. (цена установлена судом).

Истец указывая, что после расторжения договора купли продажи оборудование возвращено ООО «Интеройл» и оно является собственником спорного имущества, обратился в суд с иском об освобождении имущества от ареста.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права защищаются путем их признания, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В соответствии со статьей 2 ФЗ «Об исполнительном производстве» задачами исполнительного производства является правильное и своевременное исполнение судебных и не судебных актов. Осуществляя возложенные на него функции, судебный пристав - исполнитель совершает определенные действия по обнаружению имущества должника, его   описи, аресту, реализации и т.д.

В соответствии с пунктом 1 статьи 119 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве) в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 119 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи иск об освобождении имущества от ареста (исключении из описи) является способом защиты нарушенного права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление №10/22), по смыслу статьи 119 Закона об исполнительном производстве при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с компетенцией по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов.

Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (пункт 51 постановления №10/22).

Иск об освобождении имущества от ареста или исключении его из описи может быть предъявлен собственником этого имущества или иным лицом, владеющим имуществом по основаниям, предусмотренным законом или договором (статьи 301 - 305 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, правом на обращение с иском об освобождении имущества от ареста обладает собственник (иной законный владелец) имущества, на которого возложена обязанность по доказыванию своего права на спорное имущество (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ № 50 от 17.11.2015 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что исковой порядок установлен для рассмотрения требований об освобождении имущества, включая исключительные имущественные права (далее по тексту - имущество), от ареста (исключении из описи) в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества; об отмене установленного судебным приставом исполнителем запрета на распоряжение имуществом, в том числе запрета на совершение регистрационных действий в отношении имущества (для лиц, не участвующих в исполнительном производстве): о возврате реализованного имущества; об обращении взыскания на заложенное имущество; о признании торгов недействительными; о возмещении убытков, причиненных в результате совершения исполнительных действий и/или применения мер принудительного исполнения, и других (например, часть 2 статьи 442 ГПК РФ, часть 2 статьи 363 КАС РФ, часть 1 статьи 119 Федерального закона от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве), пункт 1 статьи 349, пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В Арбитражный суд города Москвы 26.10.2022 (в электронном виде) поступило заявление ООО «Правовой центр «Паритет» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Интеройл», которое принято к производству определением суда от 10.11.2022 и возбуждено производство по делу № А40-233407/22.

Определением от 15.05.2023 (резолютивная часть от 18.04.2023) по делу № А40-233407/22 в отношении ООО «Интеройл» введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО «Интеройл» утвержден арбитражный управляющий ФИО3 (является членом ААУ «ЦФОП АПК», ИНН 

<

***>). 

Указанным определением также в деле № А40-233407/22 о банкротстве ООО «Интеройл» произведена процессуальная замена заявителя ООО «Правовой центр «Паритет» на правопреемника – ИП ФИО1, признаны обоснованными требования ИП ФИО1 и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в общем размере 372 670 805 руб. 32 коп., из которых: 150 000 000 руб. – основной долг, 108 427 397 руб. 16 коп. – проценты, 114 243 408 руб. 16 коп. – неустойка, с учетом пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве, как обеспеченные залогом имущества должника в размере 119 542 374 руб. Процессуальная замена произведена в соответствии с определением Гагаринского районного суда г. Москвы от 31.03.2023 по делу №2-1057/2022, которым произведена замена истца ООО «Правовой центр «Паритет» на его правопреемника ИП ФИО1

Определение о введении процедуры наблюдения мотивировано следующими обстоятельствами.

13.10.2016 между АКИБ «Образование» и ООО «Интеройл» (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии №251/539 в рамках которого заемщику выдан кредит на условиях, установленным договором. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заключены договоры поручительства, а также договоры залога.

Апелляционным определением Московского городского суда от 20.09.2022 №33-20080/2022 решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 27.01.2022 по делу №2-1057/2022 отменено, принят новый судебный акт, которым с ООО «Интеройл», ООО «Вита», ФИО4, ООО «ПНК-Петролеум», АО «Менеджмент Компани» солидарно в пользу ООО «Правовой центр «Паритет» (с учетом договоров уступки от 12.04.2017, от 26.06.2019) взыскана задолженность по договору об открытии кредитной линии от 13.10.2016 №251/539 в размере 372 670 805 руб. 32 коп., расходы по оплате государственной пошлины на сумму 60 000 руб., а также взысканы с ООО «Интеройл» в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб., с обращением взыскания на предмет залога. В оставшейся части в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Из текста апелляционного определения от 20.09.2022 №33-20080/2022 Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда, опубликованного в сети интернет, следует, что 13 октября 2016 года между *** АО (кредитор)  и ООО «Интеройл» (заемщик)  заключен договор об открытии кредитной линии № ***, в соответствии с которым Банком заемщику была открыта кредитная линия в размере 150 000 000 руб. со взиманием 17% годовых на срок до 12 октября 2017 года. В обеспечение исполнения обязательств заемщика по возврату денежных средств, предоставленных по договору № ***, и уплате процентов за пользование ими, были заключены следующие договоры: договор поручительства № ***-*** от 13 октября 2016 года с Х.  В.Л., договор поручительства № ***-*** от 13 октября 2016 года с Х.   А.Л., договор поручительства № ***-*** от 13 октября 2016 года с ООО «ВИТА», договор поручительства № ***-*** от 19 октября 2016 года  с ООО «ПНК-Петролеум», договор поручительства № ***-*** от 19 октября 2016 года с адрес, договор залога недвижимого имущества (ипотеки) № *** от 13 октября 2016 года с Х.  В.Л., договор залога недвижимого имущества (ипотеки) № ***-*** от 19 октября 2016 года с  адрес, договор залога оборудования № ***-*** от 19 октября 2016 года с адрес.

Отменяя решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 27.01.2022 по делу №2-1057/2022 и принимая новый судебный акт, суд апелляционной инстанции обратил взыскание на  заложенное  имущество, в том числе:

- дизельную электростанцию *** (модель ***, ***, серийный № ***), в том числе генератор переменного тока *** (модель ***, серийный № ***), инв. № ***, завод производитель - ***, страна-изготовитель - Северная Ирландия, год выпуска – 2015, местонахождение (хранения): трансформаторная подстанция, *** кв.м., адрес (кадастровый номер: ***), принадлежащую адрес, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 254 237 руб.;

- весы автомобильные (модель «***», завод-производитель - ***), в том числе весоизмерительный прибор *** (модель ***, завод-производитель - ООО ***), инв. № ***, страна- изготовитель – Россия, год выпуска – 2014, местонахождение (хранения): здание операторной и лаборатории, *** кв.м., адрес (кадастровый номер: ***), принадлежащие адрес, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 508 474,80 руб.

Судом также из акта о наложении ареста (описи имущества) от 13.04.2023 в рамках исполнительного производства № 128633/22/26037-ИП установлено, что исполнительное производство возбуждено в отношении должника АО «Менеджмент Компани» на основании исполнительного документа №ФС 044084863 от 27.10.2022, выданного Гагаринским районным судом г. Москвы по делу №2-1057/2022, вступившему в законную силу 20.09.2022, в размере задолженности 372 670 805 руб. 32 коп. и взыскателем является ООО «Правовой центр «Паритет».

Описи и аресту по акту от 13.04.2023 подвергнуто:

- дизельная электростанция FG Wilson P100 (модель P100, РЕР04, серийный номер FGWPEP04PE0A13757), в том числе генератора переменного тока LL3014B (модель LL3014B, серийный № 207922/103), инвентарный номер 00000002, завод производитель – FG Wilson (engineering) LTD, страна-изготовитель – Северная Ирландия, год выпуска - 2015, расположенного по адресу: 

<

...> (трансформаторная подстанция) – кол-во 1 шт, оценка за ед. измер. – 254 237 руб. (цена установлена судом); 

- весы автомобильные (модель «Гарант-А», завод-производитель - Армавирский завод промышленных весов), в том числе весоизмерительный прибор Микросим 0601 (модель М0601, завод-производитель - ООО НПП «Метра»), инвентарный номер 00000001, страна-изготовитель - Россия, год выпуска - 2014, местонахождение по адресу: 

<

...> (здание операторной и лаборатории)- кол-во 1 шт, оценка за ед. измер. –  508 474,80 руб. (цена установлена судом).

Таким образом, суд установил, что спорное имущество (дизельная электростанция FG Wilson P100 и весы автомобильные модель «Гарант-А») действительно выступает в качестве залогового и на него обращено взыскание судом общей юрисдикции. При этом исполнительное производство № 128633/22/26037-ИП возбуждено в отношении должника АО «Менеджмент Компани» и арест наложен на спорное имущество как на имущество АО «Менеджмент Компани», а не как на имущество ООО «Интеройл».

Вместе с тем, ООО «Интеройл» после расторжения 15.01.2019 договора купли-продажи от 01.02.2016 и возврата имущества истцу является собственником спорного оборудования, в связи с чем арест данного имущества как имущества должника АО «Менеджмент Компани» является необоснованным.

При этом судом также установлено, что спорное оборудование включено в конкурсную массу должника ООО «Интеройл» по требованиям кредитора, основанного на том же судебном акте суда общей юрисдикции - апелляционном определении от 20.09.2022 №33-20080/2022 Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности, принимая во внимание доказанность обстоятельств, свидетельствующих о наличии права собственности на спорное имущество у ООО «Интеройл», исковые требования об освобождении имущества от ареста подлежат удовлетворению.   

Руководствуясь статьями 65, 167-170, 180, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

исковые общества с ограниченной ответственностью «Интеройл», г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  удовлетворить. 

Освободить от ареста имущество, перечисленное в акте от 13.04.2023, а именно: дизельную электростанцию FG Wilson P100 (модель P100, РЕР04, серийный номер FGWPEP04PE0A13757), в том числе генератор переменного тока LL3014B (модель LL3014B, серийный № 207922/103), инвентарный номер 00000002, завод производитель – FG Wilson (engineering) LTD, страна-изготовитель – Северная Ирландия, год выпуска - 2015, расположенное по адресу: 

<

...> (трансформаторная подстанция); весы автомобильные (модель «Гарант-А», завод-производитель - Армавирский завод промышленных весов), в том числе весоизмерительный прибор Микросим 0601 (модель М0601, завод-производитель - ООО НПП «Метра»), инвентарный номер 00000001, страна-изготовитель - Россия, год выпуска - 2014, местонахождение по адресу: 

<

...> (здание операторной и лаборатории).

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                         В.В. Безлепко